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Les comités

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit (créé en 2000) est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq, désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres autres que le Président du Conseil, dont les deux tiers au moins parmi les membres indépendants.

Au 31 décembre 2016, les membres du Comité d’Audit sont les suivants :

Membres du Comité d’Audit Date de première nomination Année échéance du mandat Taux d’assiduité 2016
Guy de Panafieu*, Président 18 février 2004 2018 100 %
Elmar Heggen, Membre 22 novembre 2006 2020 67%
Gilles Samyn*, Membre 3 mai 2012 2019 100%
Mouna Sepehri*, Membre 19 décembre 2013 2020 67%

* membre indépendant


Il se réunit au moins deux fois par an et a notamment pour mission :

en ce qui concerne les comptes :
– d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ;
– de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
– d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ;
– de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
– lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses.

en ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
– d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil de surveillance; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;
– de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
– de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance; et de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement.

en ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
– d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ;
– d’examiner avec eux les plans d’intervention et d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données,
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.

en ce qui concerne les risques :
– de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques encourus par l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs.

en ce qui concerne les conflits d’intérêts :
– d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ;
– lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

en ce qui concerne les services autres que la certification des comptes :
– d’approuver leur fourniture.


Le Comité s’est réuni trois fois en 2016 et a réalisé les travaux suivants :

• l’examen des comptes annuels et consolidés ;
• l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin et situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre ;
• la revue des engagements hors-bilan ;
• le budget 2017 ;
• la relecture des parties financières du document de référence et du Rapport du Président ;
• la relecture du rapport Développement durable du Groupe ;
• le suivi de la situation de trésorerie et les besoins de financement du Groupe ;
• le suivi des missions de contrôle interne de l’exercice ;
• la revue de la cartographie des risques ;
• la revue des assurances du Groupe;
• les missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2016 et le plan d’audit 2016-2017
• le suivi de la communication financière.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 83,3% en 2016.

Le Comité d’Audit procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an en répondant au questionnaire d’évaluation du Conseil de Surveillance remis à chacun des membres du Conseil, et dont une partie lui est réservée.

Il ressort de l’évaluation 2017 que :
– le nombre de membres et sa composition sont appropriés ;
– les membres du comité reçoivent une information adaptée avant chaque réunion ;
– le climat au sein du comité est propice aux échanges.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Rémunérations et des Nominations (créé en 2000), doit être composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance autres que le Président du Conseil, dont plus de la moitié au moins parmi les membres indépendants.

Au 31 décembre 2016, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivants :

Membres du Comité des Rémunrérations et des nominations Date de première nomination Année échéance du mandat Taux d’assiduité 2016
Gilles Samyn *, Président 10 mars 2009 2019 100%
Guillaume de Posch, Membre 3 mai 2012 2020 100 %
Guy de Panafieu *, Membre  5 mai 2014 2018 100 %

*Membre indépendant


Il se réunit au moins une fois par an et a pour mission de :
• recommander au Conseil les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• examiner le ou les plans d’attribution d’actions gratuites, en faveur des membres du Directoire et des collaborateurs ;
• examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil ou de tout membre du Directoire ;
• préparer en temps utile des recommandations pour la succession du Président et des membres du Directoire, ainsi que du Président du Conseil ;
• débattre de l’indépendance des membres du Conseil ;
• examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes ;
• évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport du Président du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise ;
• veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale ;

Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit par ailleurs régulièrement aux questions de succession des membres du Directoire pour être en situation de proposer au Conseil de Surveillance des solutions en cas de vacance. Ce point a notamment été examiné lors de sa séance du 17 février 2017.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations dispose pour chacune de ses réunions de dossiers préparés par la Société afin de donner la meilleure lisibilité sur les enjeux de ses décisions.

En 2016, le Comité s’est réuni trois fois, les 17 février, 19 juillet et 13 décembre, et s’est prononcé sur :
• le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2015 ;
• la définition des objectifs pour le calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l’année 2016 ;
• l’atteinte des conditions de performance requise pour les attributions d’actions gratuites de 2014, livrables le 15 octobre 2016, et de 2015, livrables le 28 juillet 2017
• les conditions d’attribution annuelle des actions gratuites ;
• la validation du barème des jetons de présence du Conseil de Surveillance.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses propositions.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2016.