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AVIS DE PROJET DE FUSION

Pour la société absorbante

METROPOLE TELEVISION-M6

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 565 699,20€

Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

339 012 452 R.C.S. Nanterre

 

 

Pour la société absorbée

Société pour l’Edition Radiophonique – EDIRADIO

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance
Au capital de 413 968 euros
Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

775 670 599 R.C.S. Nanterre

 

 

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 26 mars 2018, les sociétés METROPOLE TELEVISION et EDIRADIO ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société EDIRADIO par la société METROPOLE TELEVISION, par lequel EDIRADIO ferait apport, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, de la totalité de son actif, évalué à 27 789 690 euros, à charge pour METROPOLE TELEVISION de reprendre la totalité de son passif, évalué à 30 068 591 euros, soit un actif net apporté de – 2 278 901 euros.

METROPOLE TELEVISION détenant la totalité des actions composant le capital de la société EDIRADIO, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3-II du Code de commerce.

L’opération dégagerait, en outre, un mali de fusion de 53 114 785 euros.

La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par EDIRADIO depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par METROPOLE TELEVISION.

Les créanciers des sociétés EDIRADIO et METROPOLE TELEVISION dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et les délais prévus aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Le projet de fusion sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour chacune des sociétés participantes le 30 mars 2018.

 

Le présent avis est publié conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce.

 

Il a été mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés absorbées et absorbante le 30 mars 2018 et y restera consultable pendant une période ininterrompue d’au moins 30 jours.

 

 

Pour avis

 

 

 

 

 

PROJET DE FUSION

 

 

 

 

 

ENTRE LES SOUSSIGNES :
METROPOLE TELEVISION – M6

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 565 699,20 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 339 012 452,

Représentée par M. Nicolas de Tavernost, Président du Directoire,

 

Société absorbante, d’une part,

ET

 

Société pour l’Edition Radiophonique – EDIRADIO

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 413 968 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 670 599,

Représentée M. Christopher Baldelli, Président du Directoire,

 

Société absorbée d’autre part,

 

 

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société EDIRADIO doit transmettre son patrimoine à la société METROPOLE TELEVISION.

 

 

PLAN GENERAL

 

– Exposé
– Partie 1 : Evaluation des actifs et passifs à transmettre
– Partie 2 : Effets de la fusion
– Partie 3 : Charges et conditions de l’apport-fusion
– Partie 4 : Rémunération de l’apport-fusion et mali de fusion
– Partie 5 : Déclarations par le représentant de la société absorbée
– Partie 6 : Réalisation de la fusion
– Partie 7 : Régime fiscal
– Partie 8 : Dispositions diverses

 

 

 

 

EXPOSE

 

 

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

 

I Description de la société absorbante

 

METROPOLE TELEVISION a pour objet, ainsi qu’il résulte de l’article 3 de ses statuts:

 

  • l’exploitation d’un ou de plusieurs services de communication audiovisuelle diffusés ou distribués par voie hertzienne, par câble, par satellite ou par quelque moyen que ce soit tel qu’autorisé, le cas échéant, par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires ;

 

  • toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

 

Son activité s’exerce dans le respect des obligations définies par les organismes compétents et les lois applicables.

 

La durée de la société expire le 13 octobre 2085.

Le capital s’élève actuellement à 50 565 699,20 euros. Il est divisé en 126 414 248 actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,40 euro chacune, intégralement libérées.

 

Les titres de capital sont négociés sur un marché réglementé.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

II Description de la société absorbée

 

EDIRADIO a pour objet, ainsi qu’il résulte de l’article 2 de ses statuts, la réunion d’informations, l’établissement de programmes de tous genres, littéraires, artistiques, musicaux, scientifiques, etc … et la diffusion de ces éléments par tous les moyens appropriés présents ou à venir, notamment par la vente d’œuvres et de programmes en tous genres, pour le cinématographe, la radiodiffusion, la télévision, et généralement pour toute technique susceptible d’utiliser ces éléments, la création de toutes sociétés poursuivant les buts précédents ou des buts analogues, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini.

 

La durée de la société expire le 30 juin 2094.

Le capital s’élève actuellement à 413 968 euros. Il est divisé en 25 873 actions ordinaires, toutes de même catégorie et intégralement libérées.

 

Hormis les actions susvisées composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Il n’existe pas d’avantages particuliers stipulés dans les statuts.

 

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

 

III Lien en capital 

 

METROPOLE TELEVISION détient à ce jour la totalité des actions émises par la société EDIRADIO devant être absorbée.

 

La société absorbante s’engage à maintenir cette détention en permanence jusqu’à la réalisation définitive de la fusion.

 

La société absorbée ne détient aucune action de la société absorbante.

 

 

IV Motifs et buts de la présente fusion

 

La société EDIRADIO a été acquise par le groupe M6 en 2017 dans le cadre de l’acquisition du pôle radio français de RTL Group. Son activité essentielle consiste en la réunion d’informations, l’établissement de programmes et leurs diffusions et qui prend le nom commercial « RTL ». RTL est une radio généraliste d’information et de divertissement.

 

La société METROPOLE TELEVISION est la société mère du groupe M6 qui diffuse la chaine M6. Elle en détermine la stratégie de programmation, la politique d’acquisition ou de production des programmes et la structure de la grille. Elle encaisse le chiffre d’affaires des écrans publicitaires et de parrainage diffusés à l’antenne. Par ailleurs, elle définit les orientations stratégiques des différentes entités du groupe et gère les fonctions transversales administratives et de support. Elle détient la majorité des actifs économiques stratégiques de l’ensemble du groupe.

 

La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre ainsi une simplification des structures et de l’organisation opérationnelle et administrative du groupe.

 

 

 

V Comptes sociaux de référence

 

Les comptes d’EDIRADIO et de METROPOLE TELEVISION utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 d’EDIRADIO ont été arrêtés par le Directoire le 26 mars 2018.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 de METROPOLE TELEVISION ont été arrêtés par le Directoire le 19 février 2018.

 

VI Régime juridique

 

L’opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

 

En application des dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce, la société absorbante détenant, depuis le dépôt au greffe du présent projet et jusqu’à la réalisation définitive de l’opération, la totalité des actions du capital de la société absorbée, il n’y a pas lieu à :

 

  • approbation de la fusion par les associés des sociétés ;
  • établissement d’un rapport du commissaire à la fusion et aux apports ;
  • établissement d’un rapport du directoire de l’absorbante et du directoire de l’absorbée.

 

Il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce.

 

 

VII Evaluation – Régimes comptable et fiscal

 

Au plan comptable, l’opération est soumise aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, en particulier l’article 743-1 du Plan comptable général dans sa version en vigueur à la date des présentes. Conformément aux dispositions de ce règlement, les parties soussignées sont convenues que les éléments d’actif et de passif d’EDIRADIO seront apportés à METROPOLE TELEVISION sur la base de leurs valeurs nettes comptables, telles qu’elles figurent dans les comptes d’EDIRADIO au 31 décembre 2017, les sociétés étant placées sous contrôle commun.

 

Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini dans la septième partie.

 

 

VIII Date d’effet comptable et fiscal

 

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2018.

 

En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par EDIRADIO depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées être intégralement effectuées au profit ou à la charge de METROPOLE TELEVISION.

 

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par EDIRADIO à METROPOLE TELEVISION.


PREMIERE PARTIE – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

 

La société EDIRADIO fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à METROPOLE TELEVISION, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion.

 

I – DESIGNATION DE L’ACTIF SOCIAL

 

L’actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

 

Valeur brute Amortissement ou provisions Valeur nette
Concessions, brevets et droits similaires 1 993 195 1 901 462 91 732
Installations techniques, matériel et outillage 10 329 860 10 131 572 198 288
Autres Immobilisations corporelles 5 330 427 5 002 209 328 218
Immobilisations en cours 11 330 101 11 330 101
Autres participations 28 904 28 904
Autres Immobilisations financières 13 085 13 085
Sous Total

ACTIF IMMOBILISE

29 025 574 17 035 244 11 990 330
Avances, acomptes versés sur commandes 12 119 12 119
Créances clients et comptes rattachés 11 350 408 11 350 408
Autres créances 3 740 104 3 740 104
Disponibilités 16 764 16 764
Charges constatées d’avance 679 963 679 963
Sous Total

ACTIF CIRCULANT

15 799 359 15 799 359
TOTAL 44 824 934 17 035 244 27 789 690

 

 

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES :                                                  27 789 690€

 

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par EDIRADIO à METROPOLE TELEVISION comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

 

II – PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-après indiqué.

 

Valeur nette
Provisions pour risques 1 888 415
Provisions pour charges 28 005
Sous Total Provisions 1 916 420
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 236
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 471 273
Dettes fiscales et sociales 9 972 610
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 160 480
Autres dettes 6 513 265
Produits constatés d’avance 26 305
Sous Total Dettes 28 152 171
TOTAL 30 068 591

 

 

TOTAL DU PASSIF COMPTABILISE DE LA SOCIETE ABSORBEE :     30 068 591€

 

III – ACTIF NET APPORTE

Les éléments d’actifs sont évalués à                                                      27 789 690 €

Le passif pris en charge s’élève à                                                           30 068 591 €

____________

Soit un actif net apporté d’un montant de                                             – 2 278 901 €

 

EDIRADIO déclare ne pas avoir d’engagements hors bilan au 31 décembre 2017.

 

DEUXIEME PARTIE – EFFETS DE LA FUSION

La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l’état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

 

A ce titre, l’opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

 

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la société absorbante ou à l’exercice d’un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

 

METROPOLE TELEVISION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière.

Jusqu’au dit jour, EDIRADIO continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l’ensemble de ses actifs sociaux.

 

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par EDIRADIO seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à METROPOLE TELEVISION, ladite société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2018.

A cet égard, le représentant de EDIRADIO déclare qu’il n’a pas été fait depuis le 1er janvier 2018 (et il s’engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu’il n’a été pris, depuis la date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera pris jusqu’à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner une réalisation d’actif et qu’il n’a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera procédé jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

 


TROISIEME PARTIE – CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d’usage et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de EDIRADIO.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objet de l’apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle éventuellement apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publicité de ce projet.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.

 

8) La société absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite de ces décisions, étant précisé que la société absorbée n’est engagée à ce jour dans aucun litige, aucune procédure judiciaire ou autres et dans aucune action juridique ou contentieuse de toute nature, tant en demande qu’en défense.

 

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s’oblige, ès-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

Il s’oblige, notamment, et oblige la société qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de METROPOLE TELEVISION, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d’obtenir, le cas échéant, le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion, des prêts accordés à la société absorbée.

 

QUATRIEME PARTIE – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A METROPOLE TELEVISION PAR EDIRADIO – MALI DE FUSION

L’estimation totale des biens et droits apportés par EDIRADIO s’élève à la somme de 27 789 690 euros.

Le passif pris en charge par METROPOLE TELEVISION au titre de la fusion s’élève à la somme de 30 068 591 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de – 2 278 901 euros.

METROPOLE TELEVISION, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 25 873 actions formant le capital de EDIRADIO, il ne sera procédé à aucun échange d’actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

 

La différence entre l’actif net à transmettre (soit – 2 278 901 €) et la valeur nette comptable dans les livres de METROPOLE TELEVISION, société absorbante, des 25 873 actions formant le capital de EDIRADIO dont elle est propriétaire (soit 50 835 884€), constituera un mali de fusion de 53 114 785 euros.

 

 

CINQUIEME PARTIE – DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

 

1) Qu’elle n’est pas actuellement et n’a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu’elle n’est pas actuellement, ni susceptible d’être ultérieurement l’objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité.

 

2) Qu’elle n’a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

 

3) Qu’il n’existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

 

SUR LES BIENS APPORTES

 

1) Que le patrimoine de la société n’est menacé d’aucune confiscation ou d’aucune mesure d’expropriation.

 

2) Que les éléments de l’actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l’accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

 

 

SIXIEME PARTIE – REALISATION DE LA FUSION

 

 

La fusion deviendra définitive :

 

  • soit à l’issue d’un délai de trente (30) jours suivant la plus tardive des deux dates suivantes (i) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du présent projet de fusion pour chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du Code de commerce, (ii) la publicité prévue à l’article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce,
  • soit, en cas d’application, dans le délai visé ci-dessus, de la dérogation prévue au dernier alinéa de l’article L. 236-11 du Code de commerce, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante ayant approuvé l’opération.

 

A défaut de réalisation de l’opération le 30 septembre 2018 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre.

 

 

SEPTIEME PARTIE – REGIME FISCAL

 

 

DISPOSITIONS GENERALES

 

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

 

IMPOT SUR LES SOCIETES

 

Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, la fusion est dotée d’un effet rétroactif tant comptable que fiscal, et prend par conséquent effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation d’EDIRADIO, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

 

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2017 conformément au règlement ANC 2014-03 précité.

 

Après avoir rappelé que METROPOLE TELEVISION et sa filiale à 100 %, EDIRADIO, sont des sociétés de droit français soumises l’une et l’autre à l’impôt sur les sociétés, METROPOLE TELEVISION déclare soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du code général des impôts.

 

En conséquence, METROPOLE TELEVISION, société absorbante, prend l’engagement :

  • de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale où la société absorbée aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article 219-I du code général des impôts dans la mesure où cette réserve figure au bilan de la société absorbée, ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;

 

  • de se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;

 

  • de calculer les plus ou moins-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d’effet de la fusion ;

 

  • de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l’article 210 A, 3d, du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente fusion sur l’apport des biens amortissables. A cet égard, la société absorbante précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l’article 210 A, 3, d, précité, de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables reçus, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;

 

  • d’inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l’exercice de la présente fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.

 

La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif de la société absorbée telles qu’elles ressortent des comptes à la date d’effet de l’opération, la société absorbante s’engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), à :

 

  • reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d’origine, amortissements, dépréciation); et
  • continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

 

EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

 

  • Disposition liminaire et crédit de TVA

La société absorbée transfère purement et simplement à la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante s’engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l’administration fiscale pour l’informer de ce transfert.

 

  • Transmission d’une universalité de biens

Conformément à l’article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs résultant de la présente fusion est exemptée de TVA, dans la mesure où la présente fusion emporte transmission d’une universalité de biens au profit de la société absorbante, où la société absorbée est redevable de la TVA et où la société absorbante est redevable de la TVA ou le deviendra du fait de l’universalité transmise.

 

La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s’engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 271 III du code général des impôts et 207 de l’Annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.

 

La société absorbante et la société absorbée, chacune pour ce qui les concerne, mentionneront au titre des « opérations non imposables » le montant total hors TVA des biens transmis et reçus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera réalisée.

 

EN MATIERE DE CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE (CET)

En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l’année entière par le redevable qui exerce l’activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la CET (CFE et CVAE) pour l’année 2018. Le taux de la CVAE sera déterminé en fonction du chiffre d’affaires réalisé au cours de la période, ajusté pour correspondre à une année pleine.

La société absorbée signalera le changement d’exploitant au plus tard le 31 décembre de l’année de réalisation de la fusion.

 

La société absorbante devra pour sa part calculer sa valeur ajoutée au titre de l’année de fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la date de réalisation définitive de la fusion.

 

 

DROITS D’ENREGISTREMENT

La présente fusion sera enregistrée au droit fixe de 375 euros et ce, conformément aux dispositions de l’article 816 du code général des impôts, étant précisé que le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.

 

OPERATIONS ANTERIEURES

La société absorbante s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal ou ayant une finalité d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la société absorbée à l’occasion d’opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d’actifs, ayant bénéficié d’un régime fiscal particulier en matière de droits d’enregistrement, d’impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d’affaires.

 

AUTRES IMPOTS ET TAXES

 

De façon générale, la société absorbante se substituera de plein droit à la société absorbée pour tous les droits et obligations de celle-ci concernant les autres impôts et taxes liés à l’activité transmise et qui n’auraient pas fait l’objet d’une mention expresse dans la présente déclaration.

 


 

 

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Par ailleurs, la société absorbante s’engage expressément à accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies du code général des impôts et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au code général des impôts, en particulier, en tant que de besoin :

 

  • à joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modèle fourni par l’administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d’élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l’article 54 septies I du code général des impôts) ;
  • à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables en sursis d’imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d’actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l’imposition a été reportée (article 54 septies II du code général des impôts).

 

La société absorbée est tenue d’aviser l’administration fiscale de sa cessation d’activité et de lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de 45 jours suivant la première publication de la fusion dans un journal d’annonces légales. Par ailleurs, elle doit souscrire dans un délai de 60 jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l’état de suivi des plus-values d’apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code général des impôts).

 

 

HUITIEME PARTIE – DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

 

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

 

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

 

3) Le cas échéant, la société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

 

4) La société absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

 

REMISE DE TITRES

 

Il sera remis à METROPOLE TELEVISION lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de EDIRADIO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par EDIRADIO à METROPOLE TELEVISION.

 

 

 

FRAIS

 

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l’y oblige.

 

ELECTION DE DOMICILE

 

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

 

POUVOIRS

 

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

 

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la société absorbée et de la société absorbante à l’effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d’actifs apportés, de faire s’il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d’établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

 

 

 

Fait à Neuilly-sur-Seine

Le 26 mars 2018

En 4 exemplaires

 

 

 

 

 

 

EDIRADIO                                                                        METROPOLE TELEVISION

Monsieur Christopher Baldelli                                            Monsieur Nicolas de Tavernost