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AVIS DE PROJET DE FUSION

Pour la société absorbante

M6 PUBLICITE

Société par actions simplifiée

Au capital de 50 000 euros

Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

340 949 031 R.C.S Nanterre

 

 

Pour la société absorbée

IP FRANCE

Société anonyme

Au capital de 162 480 euros

Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

392 459 392 R.C.S Nanterre

 

 

 

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 avril 2018, les sociétés M6 PUBLICITE et IP FRANCE ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société IP FRANCE par la société M6 PUBLICITE, par lequel IP FRANCE ferait apport, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, de la totalité de son actif, évalué à 82 342 342 euros, à charge pour M6 PUBLICITE de reprendre la totalité de son passif, évalué à 77 771 799 euros, soit un actif net apporté de 4 570 543 euros.

 

M6 PUBLICITE détenant la totalité des actions composant le capital de la société IP FRANCE, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3-II du Code de commerce.

 

L’opération dégagerait, en outre, un mali de fusion de 5 662 136 euros.

 

La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par IP FRANCE depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par M6 PUBLICITE.

Les créanciers des sociétés IP FRANCE et M6 PUBLICITE dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et les délais prévus aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Le projet de fusions sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour chacune des sociétés participantes le 24 avril 2018.

 

Le présent avis est publié conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce.

 

Il a été mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés absorbée et absorbante le 30 avril 2018 et y restera consultable pendant une période ininterrompue d’au moins 30 jours.

 

 

Pour avis

 

PROJET DE FUSION

 

 

 

ENTRE LES SOUSSIGNES :
M6 PUBLICITE

Société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 949 031,

Représentée par M. Nicolas de Tavernost, Président du Directoire de la Société Métropole Télévision, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 565 699,20 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 339 012 452, Présidente

 

Ci-après désignée « la société absorbante »

 

 

MEDIAPANEL

Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 7 623 euros, dont le siège social est sis 56, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 417 921 202,

Représentée Monsieur Tristan Jurgensen, Gérant,

 

Première société absorbée, ci-après désignée « MEDIAPANEL »

 

IP FRANCE

Société anonyme au capital de 162 480 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 459 392,

Représentée Monsieur Guillaume Astruc, Directeur Général,

 

Deuxième société absorbée, ci-après désignée « IP FRANCE »

 

 

IP REGIONS

Société anonyme au capital de 922 427 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 506 672,

Représentée Monsieur Guillaume Astruc, Directeur Général,

 

Troisième société absorbée, ci-après désignée « IP REGIONS »

 

 

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel les sociétés MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS (ci-après désignées ensemble : « les sociétés absorbées ») doivent transmettre leur patrimoine à la société M6 PUBLICITE.

 

PLAN GENERAL

 

– Exposé
– Partie 1 : Evaluation des actifs et passifs à transmettre
– Partie 2 : Effets des fusions
– Partie 3 : Charges et conditions des apports-fusions
– Partie 4 : Rémunération des apports effectués à M6 PUBLICITE
– Partie 5 : Déclarations par le représentant de chacune des sociétés absorbées
– Partie 6 : Réalisation des fusions
– Partie 7 : Régime fiscal
– Partie 8 : Dispositions diverses

 

 

 

 

EXPOSE

 

 

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

 

I – Description de la société absorbante

 

 

M6 PUBLICITE est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays, ainsi qu’il résulte de l’article 3 de ses statuts:

 

  • la conception, la réalisation et la production de toutes opérations publicitaires de toute nature, sous toutes les formes et dans les domaines les plus divers,

 

  • notamment, la régie publicitaire de toutes publications et supports écrits, visuels, audiovisuels, internet, connectés, de communication électronique et en particulier télévisuels,

 

  • l’édition, la publication et l’impression de tous journaux, annuaires et éditions diverses,

 

  • la conception et la commercialisation de tous budgets de publicité et plus largement de communication commerciale et/ou institutionnelle et de toutes campagnes publicitaires et/ou de communication commerciale ou institutionnelle,

 

  • la commercialisation de tous produits se rapportant à l’objet ci-dessus,

 

  • la production audiovisuelle sous toutes ses formes pour tout support de communication et dans les domaines les plus divers,

 

  • l’acquisition, l’exploitation et/ou la concession de tous brevets, licences et marques, droits dérivés,

 

  • la conception, la réalisation et la production de tous projets ou opérations liés directement ou indirectement aux biens et services de grande consommation ; la production, la distribution et la commercialisation desdits produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient,

 

  • la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

 

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes et susceptibles de favoriser leur développement.

 

La durée de la société expire le 17 avril 2086.

Le capital s’élève actuellement à 50 000 euros. Il est divisé en 25 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune, intégralement libérées.

 

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

II – Description des sociétés absorbées

 

II.a – Description de MEDIAPANEL

 

MEDIAPANEL est une société à responsabilité limitée qui a pour objet en France et à l’étranger, directement ou indirectement, seul ou en participation avec des tiers, ainsi qu’il résulte de l’article 2 de ses statuts, la réalisation et l’exploitation commerciale ou non, d’enquêtes, d’études et de recherches de toute nature sur les médias.

Et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

 

La durée de la société expire le 5 mars 2097.

Le capital s’élève actuellement à 7 623 euros. Il est divisé en 500 parts sociales intégralement libérées.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

II.b – Description d’IP FRANCE

 

IP FRANCE est une société anonyme qui a pour objet en France et en tous pays, ainsi qu’il résulte de l’article 2 de ses statuts,

 

  • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la publicité en général et sous toutes ses formes ainsi qu’à l’exploitation commerciale et la régie des marques ;

 

  • L’édition et la publication sous toutes ses formes présentes et à venir ;

 

  • Et comme conséquence de l’objet ci-dessus, sans que l’énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative ;

 

  • La création ou l’acquisition et l’exploitation de tous établissements ;

 

  • La participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres, ou de droits sociaux, d’apports, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ;

 

  • Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un ou l’autre des objets spécifiés ou à tous autres moyens similaires ou connexes.

 

La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital s’élève actuellement à 162 480 euros. Il est divisé en 8 124 actions intégralement libérées d’une valeur nominale de 20 euros chacune.

 

Hormis les actions susvisées composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Il n’existe pas d’avantages particuliers stipulés dans les statuts.

 

Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

 

II.c – Description d’IP REGIONS

 

IP REGIONS est une société anonyme qui a pour objet en France et en tous pays, ainsi qu’il résulte de l’article 2 de ses statuts :

 

  • Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la publicité en général et sous toutes ses formes ainsi qu’à l’exploitation commerciale et la régie des marques ;

 

  • L’édition et la publication sous toutes ses formes présentes et à venir ;

 

  • Et comme conséquence de l’objet ci-dessus, sans que l’énumération qui va suivre puisse être considérée comme limitative ;

 

  • La création ou l’acquisition et l’exploitation de tous établissements ;

 

  • La participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres, ou de droits sociaux, d’apports, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement ;

 

  • Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un ou l’autre des objets spécifiés ou à tous autres moyens similaires ou connexes.

 

La durée de la société expire le 15 novembre 2099.

Le capital s’élève actuellement à 922 247 euros. Il est divisé en 922 247 actions intégralement libérées d’une valeur nominale d’un euro chacune.

 

Hormis les actions susvisées composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Il n’existe pas d’avantages particuliers stipulés dans les statuts.

 

Les actions ne sont pas négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

 

III – Lien en capital

 

M6 PUBLICITE détient à ce jour la totalité des parts sociales de MEDIAPANEL ainsi que l’intégralité des actions émises par IP FRANCE et IP REGIONS, qu’elle doit toutes les trois absorber.

 

La société absorbante s’engage à maintenir cette détention en permanence jusqu’à la réalisation définitive des fusions.

 

Les sociétés absorbées ne détiennent aucune action de la société absorbante.

 

 

IV – Motifs et buts de la présente fusion

 

 

La société M6 PUBLICITE est la régie publicitaire historique de la chaîne M6, dont elle a accompagné le développement. M6 Publicité assure aujourd’hui la commercialisation de l’espace publicitaire de 8 chaînes de télévision.

 

Les sociétés MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS ont été acquises par le groupe M6 en 2017 dans le cadre de l’acquisition du pôle radio français de RTL Group.

 

La société MEDIAPANEL a été créée en février 1998, elle est spécialisée dans le conseil en stratégie auprès des éditeurs de contenus, grâce à une batterie d’outils de recherche spécifiquement pensés et créés pour répondre à leurs besoins : analyses médias auprès du grand public, enquêtes par téléphone, études par Internet, animation de groupes qualitatifs et organisation d’auditoriums musicaux. Les équipes de MEDIAPANEL travaillent pour les stations du groupe RTL, RTL2 et FUN RADIO sur des problématiques élargies qui vont de l’analyse approfondie d’audiences à la constitution de panels d’auditeurs dédiés, en passant par l’organisation d’auditoriums musicaux et l’animation de focus groupes qualitatifs avec boîtiers « live ». Le cœur de métier de MEDIAPANEL est ainsi tourné vers les éditeurs de contenus et s’articule autour de deux missions essentielles : le conseil en programmation musicale et le conseil éditorial.

 

La société IP FRANCE est la régie commerciale du pôle radio. La régie commercialise les stations RTL, RTL2 et FUN Radio.

 

La société IP REGIONS est la régie publicitaire locale du pôle radio. Elle offre la possibilité aux annonceurs de communiquer sur des zones géographiques spécifiques grâce aux décrochages locaux des stations musicales (RTL2, Fun Radio) et de stations partenaires. IP Régions propose une offre complémentaire à celle d’IP France grâce à un maillage géographique dense et une offre à la carte, avec 3 niveaux de ciblage (Ile de France / Multivilles / Local)

 

La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures et de l’organisation opérationnelle et administrative du groupe.

 

 

 

V – Comptes sociaux de référence

 

Les comptes de M6 PUBLICITE, d’une part et de MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS, d’autre part, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 de M6 PUBLICITE ont été arrêtés par son Président le 16 avril 2018.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 de MEDIAPANEL ont été arrêtés par le Gérant le 16 avril 2018.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 d’IP FRANCE ont été arrêtés par le conseil d’administration, le 16 avril 2018.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 d’IP REGIONS ont été arrêtés par le conseil d’administration, le 16 avril 2018.

 

 

VI – Régime juridique

 

Les fusions projetées sont soumises au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

 

En application des dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce, la société absorbante détenant, depuis le dépôt au greffe du présent projet et jusqu’à la réalisation définitive des fusions, la totalité des parts ou actions composant le capital de chacune des sociétés absorbées, il n’y a pas lieu à :

 

  • approbation des fusions par les associés des sociétés ;
  • établissement d’un rapport du commissaire à la fusion et aux apports ;
  • établissement d’un rapport du président de l’absorbante et du gérant ou du conseil d’administration, selon le cas, de l’absorbée.

 

Il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce.

 

 

VII Evaluation – Régimes comptable et fiscal

 

Au plan comptable, les fusions sont soumises aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, en particulier l’article 743-1 du Plan comptable général dans sa version en vigueur à la date des présentes. Conformément aux dispositions de ce règlement, les parties soussignées sont convenues que les éléments d’actif et de passif de chacune des sociétés absorbées seront apportés à M6 PUBLICITE sur la base de leurs valeurs nettes comptables, telles qu’elles figurent dans leurs comptes au 31 décembre 2017, les sociétés absorbées étant placées sous contrôle commun.

 

Au plan fiscal, les fusions sont placées sous le régime défini dans la septième partie.

 

 

VIII – Date d’effet comptable et fiscal

 

Les opérations des sociétés absorbées seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2018.

 

En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive des fusions seront réputées être intégralement effectuées au profit ou à la charge de M6 PUBLICITE.

 

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par par MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS à M6 PUBLICITE.


PREMIERE PARTIE – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

 

I – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE PAR MEDIAPANEL

 

La société MEDIAPANEL fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à M6 PUBLICITE, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion.

 

I.a – DESIGNATION DE L’ACTIF SOCIAL DE MEDIAPANEL

 

L’actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

 

Valeur brute Amortissement ou provisions Valeur nette
Concessions, brevets et droits similaires 30 045 30 045
Autres immobilisations corporelles 13 679 9 376 4 304
Sous Total

ACTIF IMMOBILISE

43 724 39 421 4 304
Créances clients et comptes rattachés 38 753 38 753
Autres créances 418 242 418 242
Charges constatées d’avance 845 845
Sous Total

ACTIF CIRCULANT

457 840 457 840
TOTAL 501 564 39 421 462 143

 

 

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES PAR MEDIAPANEL :                462 143 €

 

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par MEDIAPANEL à M6 PUBLICITE comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

 

 

 

I.b – PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE MEDIAPANEL

M6 PUBLICITE prendra en charge et acquittera au lieu et place de MEDIAPANEL la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-après indiqué.

 

Valeur nette
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 22 250
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 59 554
Dettes fiscales et sociales 145 137
TOTAL 226 942

 

 

TOTAL DU PASSIF COMPTABILISE DE MEDIAPANEL : 226 942 €

 

I.c – ACTIF NET APPORTE PAR MEDIAPANEL

Les éléments d’actifs sont évalués à                                                           462 143 €

Le passif pris en charge s’élève à                                                                226 942 €

____________

Soit un actif net apporté d’un montant de                                                   235 201 €

 

MEDIAPANEL déclare ne pas avoir d’engagements hors bilan au 31 décembre 2017.

 

 

 

 

II – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE PAR IP FRANCE

 

La société IP FRANCE fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à M6 PUBLICITE, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion.

 

 

II.a – DESIGNATION DE L’ACTIF SOCIAL DE IP FRANCE

 

L’actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

 

 

 

 

Valeur brute Amortissement ou provisions Valeur nette
Concessions, brevets et droits similaires 155 381 155 381
Installations techniques, matériel et outillage industriels 50 564 48 171 2 392
Autres Immobilisations corporelles 296 264 234 790 61 474
Autres participations 3 397 815 3 397 815
Sous Total

ACTIF IMMOBILISE

3 900 026 438 343 3 461 682
Créances clients et comptes rattachés 57 389 831 876 107 56 513 723
Autres créances 11 210 172 11 210 172
Disponibilités 11 134 104 11 134 104
Charges constatées d’avance 22 660 22 660
Sous Total

ACTIF CIRCULANT

79 756 768 876 107 78 880 660
TOTAL 83 656 794 1 314 451 82 342 342

 

 

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES  PAR IP FRANCE:                  82 342 342€

 

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par IP FRANCE à M6 PUBLICITE comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

 

 

II.b – PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE IP FRANCE

 

M6 PUBLICITE prendra en charge et acquittera au lieu et place de IP France, la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-après indiqué.

 

 

 

 

 

 

 

 

Valeur nette
Provisions pour risques 47 405
Provisions pour charges 2 261 424
Sous Total Provisions 2 308 829
Emprunts et dettes financières divers 883 444
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 56 583 342
Dettes fiscales et sociales 14 858 823
Autres dettes 2 166 574
Produits constatés d’avance 970 784
Sous Total Dettes 75 462 970
TOTAL 77 771 799

 

 

TOTAL DU PASSIF COMPTABILISE PAR IP FRANCE :         77 771 799 €

 

II.c – ACTIF NET APPORTE PAR IP FRANCE

Les éléments d’actifs sont évalués à                                                      82 342 342 €

Le passif pris en charge s’élève à                                                           77 771 799 €

____________

Soit un actif net apporté d’un montant de                                                4 570 543 €

 

IP FRANCE déclare ne pas avoir d’engagements hors bilan au 31 décembre 2017.

 

 

III – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE PAR IP REGIONS

 

La société IP REGIONS fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à M6 PUBLICITE, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion.

 

 


 

 

 

 

III.a – DESIGNATION DE L’ACTIF SOCIAL DE IP REGIONS

 

L’actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

 

Valeur brute Amortissement ou provisions Valeur nette
Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 496 3 697 798
Autres Immobilisations corporelles 137 206 111 321 25 884
Autres Immobilisations financières 2 592 2 592
Sous Total

ACTIF IMMOBILISE

144 295 115 019 29 275
Créances clients et comptes rattachés 2 876 889 115 501 2 761 388
Autres créances 549 479 549 479
Disponibilités 795 861 795 861
Charges constatées d’avance 13 061 13 061
Sous Total

ACTIF CIRCULANT

4 235 292 115 501 4 119 790
TOTAL 4 379 587 230 521 4 149 066

 

 

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES PAR IP REGIONS :                 4 149 066 €

 

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par IP REGIONS à M6 PUBLICITE comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

 

 

 

III.b – PRISE EN CHARGE DU PASSIF DE IP REGIONS

M6 PUBLICITE prendra en charge et acquittera au lieu et place de IP REGIONS, la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-après indiqué.

 

 

 

 

Valeur nette
Provisions pour charges 97 392
Sous Total Provisions 97 392
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 684 114
Dettes fiscales et sociales 933 338
Autres dettes 121 031
Produits constatés d’avance 21 470
Sous Total Dettes 3 759 954
TOTAL 3 857 346

 

 

TOTAL DU PASSIF COMPTABILISE PAR IP REGIONS :        3 857 346 €

 

III.c – ACTIF NET APPORTE PAR IP REGIONS

Les éléments d’actifs sont évalués à                                                        4 149 066 €

Le passif pris en charge s’élève à                                                             3 857 346 €

____________

Soit un actif net apporté d’un montant de                                                   291 720 €

 

IP REGIONS déclare ne pas avoir d’engagements hors bilan au 31 décembre 2017.


 

DEUXIEME PARTIE – EFFETS DES FUSIONS

Les fusions entraîneront la dissolution sans liquidation de chacune des sociétés absorbées et la transmission universelle de leur patrimoine à la société absorbante, dans l’état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive des fusions.

 

A ce titre, les fusions emporteront transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations des sociétés absorbées.

 

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la société absorbante ou à l’exercice d’un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

 

M6 PUBLICITE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de ces dernières.

Jusqu’au dit jour MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS continueront de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l’ensemble de leurs actifs sociaux.

 

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

A cet égard, les représentants de MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS déclarent qu’il n’a pas été fait depuis le 1er janvier 2018 (et ils s’engagent à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, les représentants des sociétés absorbées déclarent qu’il n’a été pris, depuis la date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera pris jusqu’à la réalisation définitive des fusions objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner une réalisation d’actif et qu’il n’a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera procédé jusqu’à la date de réalisation définitive des fusions) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

 


TROISIEME PARTIE – CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d’usage et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment les fonds de commerce à elle apportés, avec tous leurs éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme les sociétés absorbées auraient été tenues de le faire elles-mêmes, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances des sociétés absorbées.

4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objet de l’apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle éventuellement apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive des fusions, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif des sociétés absorbées, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers non obligataires des sociétés absorbées aux lieu et place de celles-ci, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publicité de ce projet.

 

 

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.

 

8) La société absorbante sera intégralement subrogée dans les droits des sociétés absorbées pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite de ces décisions, étant précisé que les sociétés absorbées ne sont engagées à ce jour dans aucun litige, aucune procédure judiciaire ou autres et dans aucune action juridique ou contentieuse de toute nature, tant en demande qu’en défense.

 

EN CE QUI CONCERNE LES SOCIETES ABSORBEES :

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de chacune des sociétés absorbées s’oblige, ès-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

Il s’oblige, notamment, et oblige la société qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de M6 PUBLICITE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de chacune des sociétés absorbées, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante aussitôt après la réalisation définitive des fusions, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant.

4) Le représentant de chacune des sociétés absorbées oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d’obtenir, le cas échéant, le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive des fusions, des prêts accordés à la société absorbée qu’il représente.

 


QUATRIEME PARTIE – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES

A M6 PUBLICITE

 

I – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A M6 PUBLICITE PAR MEDIAPANEL – MALI DE FUSION

L’estimation totale des biens et droits apportés par MEDIAPANEL s’élève à la somme de 462 143 euros.

Le passif pris en charge par M6 PUBLICITE au titre de la fusion s’élève à la somme de 226 942 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 235 201 euros.

M6 PUBLICITE, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 parts sociales formant le capital de MEDIAPANEL, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

 

La différence entre l’actif net à transmettre, soit 235 201 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de M6 PUBLICITE, société absorbante, des 500 parts formant le capital de MEDIAPANEL dont elle est propriétaire, soit 432 320,47 euros, constituera un mali de fusion de 197 119,47 euros.

 

 

II – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A M6 PUBLICITE PAR IP FRANCE – MALI DE FUSION

L’estimation totale des biens et droits apportés par IP FRANCE s’élève à la somme de 82 342 342 euros.

Le passif pris en charge par M6 PUBLICITE au titre de la fusion s’élève à la somme de 77 771 799 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 4 570 543 euros.

M6 PUBLICITE, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 8 124 actions formant le capital de IP FRANCE, il ne sera procédé à aucun échange d’actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

 

La différence entre l’actif net à transmettre, soit 4 570 543 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de M6 PUBLICITE, société absorbante, des 8 124 actions formant le capital de IP FRANCE dont elle est propriétaire, soit 10 232 679 euros, constituera un mali de fusion de 5 662 136 euros.

 


III – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A M6 PUBLICITE PAR IP REGIONS – MALI DE FUSION

L’estimation totale des biens et droits apportés par IP REGIONS s’élève à la somme de 4 149 066 euros.

Le passif pris en charge par M6 PUBLICITE au titre de la fusion s’élève à la somme de 3 857 346  euros.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 291 720 euros.

M6 PUBLICITE, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 922 247 actions formant le capital de IP REGIONS, il ne sera procédé à aucun échange d’actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

 

La différence entre l’actif net à transmettre, soit 291 720 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de M6 PUBLICITE, société absorbante, des 922 247 actions formant le capital de IP REGIONS dont elle est propriétaire, soit 2 446 238 euros, constituera un mali de fusion de 2 154 518 euros.


 

CINQUIEME PARTIE – DECLARATIONS

Le représentant de chacune des sociétés absorbées déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE QU’IL REPRESENTE ELLE-MEME

 

1) Qu’elle n’est pas actuellement et n’a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu’elle n’est pas actuellement, ni susceptible d’être ultérieurement l’objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité.

 

2) Qu’elle n’a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

 

3) Qu’il n’existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

 

SUR LES BIENS APPORTES

 

1) Que le patrimoine de la société n’est menacé d’aucune confiscation ou d’aucune mesure d’expropriation.

 

2) Que les éléments de l’actif apporté, au titre des fusions, notamment les divers éléments incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de chaque société absorbée, sous réserve de l’accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

 

 

SIXIEME PARTIE – REALISATION DES FUSIONS

 

 

Les fusions deviendront définitive :

 

  • soit à l’issue d’un délai de trente (30) jours suivant la plus tardive des deux dates suivantes (i) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du présent projet de fusion pour chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du Code de commerce, (ii) la publicité prévue à l’article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce,
  • soit, en cas d’application, dans le délai visé ci-dessus, de la dérogation prévue au dernier alinéa de l’article L. 236-11 du Code de commerce, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante ayant approuvé l’opération.

 

A défaut de réalisation de l’opération le 30 septembre 2018 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre.

 

 

 


SEPTIEME PARTIE – REGIME FISCAL

 

DISPOSITIONS GENERALES

 

Les représentants de la société absorbante et de chacune des sociétés absorbées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

 

IMPOT SUR LES SOCIETES

 

Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, les fusions sont dotées d’un effet rétroactif tant comptable que fiscal, et prend par conséquent effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS, sociétés absorbées, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

 

Les représentants des sociétés absorbées et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts ou actions de chacune des sociétés absorbées et que les fusions constituent des  opérations de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de chaque société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2017 conformément au règlement ANC 2014-03 précité.

 

Après avoir rappelé que M6 PUBLICITE et ses filiales à 100 % : MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS, sont des sociétés de droit français soumises à l’impôt sur les sociétés, M6 PUBLICITE déclare soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du code général des impôts.

 

En conséquence, M6 PUBLICITE, société absorbante, prend l’engagement :

 

  • de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez les sociétés absorbées, et qui ne deviennent pas sans objet du fait des fusions, ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale où les sociétés absorbées auront porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article 219-I du code général des impôts dans la mesure où cette réserve figure au bilan des sociétés absorbées, ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;

 

  • de se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;

 

  • de calculer les plus ou moins-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées à la date de prise d’effet des fusions ;

 

  • de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l’article 210 A, 3d, du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente fusion sur l’apport des biens amortissables. A cet égard, la société absorbante précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l’article 210 A, 3d, précité, de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables reçus, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;

 

  • d’inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l’exercice de la présente fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures des sociétés absorbées.

 

La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif des sociétés absorbées telles qu’elles ressortent des comptes à la date d’effet de l’opération, la société absorbante s’engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), à :

 

  • reprendre à son bilan les écritures comptables des sociétés absorbées (valeur d’origine, amortissements, dépréciation); et
  • continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens apportés dans les écritures des sociétés absorbées.

 

EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

 

  • Disposition liminaire et crédit de TVA

Ls sociétés absorbées transfèrent purement et simplement à la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive des fusions. La société absorbante s’engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l’administration fiscale pour l’informer de ces transferts.

 

  • Transmission d’une universalité de biens

Conformément à l’article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs résultant de la présente fusion est exemptée de TVA, dans la mesure où la présente fusion emporte transmission d’une universalité de biens au profit de la société absorbante, où les sociétés absorbées sont redevables de la TVA et où la société absorbante est redevable de la TVA ou le deviendra du fait de l’universalité transmise.

 

La société absorbante, étant réputée continuer la personne de chacune des sociétés absorbées, s’engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 271 III du code général des impôts et 207 de l’Annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si les sociétés absorbées avaient continué à utiliser lesdits biens.

 

La société absorbante et les sociétés absorbées, chacune pour ce qui les concerne, mentionneront au titre des « opérations non imposables » le montant total hors TVA des biens transmis et reçus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle les fusions seront réalisées.

 

EN MATIERE DE CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l’année entière par le redevable qui exerce l’activité imposable au 1er janvier, chaque société absorbée demeurera redevable de la CET (CFE et CVAE) pour l’année 2018. Le taux de la CVAE sera déterminé en fonction du chiffre d’affaires réalisé au cours de la période, ajusté pour correspondre à une année pleine.

Les sociétés absorbées signaleront le changement d’exploitant au plus tard le 31 décembre de l’année de réalisation des fusions.

 

La société absorbante devra pour sa part calculer sa valeur ajoutée au titre de l’année de fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la date de réalisation définitive des fusions.

 

 

DROITS D’ENREGISTREMENT

La présente fusion sera enregistrée au droit fixe de 375 euros et ce, conformément aux dispositions de l’article 816 du code général des impôts, étant précisé que le patrimoine des sociétés absorbées ne comprend aucun immeuble.

 

OPERATIONS ANTERIEURES

La société absorbante s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal ou ayant une finalité d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par les sociétés absorbées à l’occasion d’opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d’actifs, ayant bénéficié d’un régime fiscal particulier en matière de droits d’enregistrement, d’impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d’affaires.

 

AUTRES IMPOTS ET TAXES

 

De façon générale, la société absorbante se substituera de plein droit à chacune des sociétés absorbése pour tous les droits et obligations de celle-ci concernant les autres impôts et taxes liés à l’activité transmise et qui n’auraient pas fait l’objet d’une mention expresse dans la présente déclaration.

 

 

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Par ailleurs, la société absorbante s’engage expressément à accomplir, au titre des fusions, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies du code général des impôts et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au code général des impôts, en particulier, en tant que de besoin :

 

  • à joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modèle fourni par l’administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d’élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l’article 54 septies I du code général des impôts) ;
  • à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables en sursis d’imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d’actifs non amortissables compris dans les fusions, et dont l’imposition a été reportée (article 54 septies II du code général des impôts).

 

Les sociétés absorbées sont tenues d’aviser l’administration fiscale de leur cessation d’activité et de lui faire connaitre la date à laquelle les fusions ont été ou seront effectives dans un délai de 45 jours suivant la première publication de la fusion dans un journal d’annonces légales. Par ailleurs, elle doit souscrire dans un délai de 60 jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l’état de suivi des plus-values d’apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code général des impôts).

 

 


HUITIEME PARTIE – DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

 

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre des fusions.

 

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

 

3) Le cas échéant, la société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

 

4) La société absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

 

REMISE DE TITRES

 

Il sera remis à M6 PUBLICITE lors de la réalisation définitive des fusions, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par MEDIAPANEL, IP FRANCE et IP REGIONS à M6 PUBLICITE.

 

FRAIS

 

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture les fusions, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l’y oblige.

 

ELECTION DE DOMICILE

 

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

 

POUVOIRS

 

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

 

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de chacune des sociétés absorbées et de la société absorbante à l’effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d’actifs apportés, de faire s’il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d’établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

 

 

 

 

 

Fait à Neuilly-sur-Seine

Le 16 avril 2018

En 12 exemplaires

 

 

Société absorbante

 

 

M6 PUBLICITE

Monsieur Nicolas de Tavernost, représentant Métropole Télévision

 

 

 

 

 

 

Sociétés absorbées

 

 

MEDIAPANEL
Monsieur Tristan Jurgensen

 

IP FRANCE
Guillaume Astruc

 

IP REGIONS
Guillaume Astruc