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Informations juridiques / RTL Special Marketing

AVIS DE PROJET DE FUSION

Pour la société absorbante

M6 INTERACTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 34 050 000 euros

Siège social : 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

388 909 459 R.C.S. Nanterre

 

 

 

Pour la société absorbée

RTL Special Marketing

Société à Responsabilité Limitée
Au capital de 7 623 euros
Siège social : 89 avenue Charles de Gaulle – 92 200 Neuilly-sur-Seine

424 685 816 R.C.S. Nanterre

 

 

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 avril 2018, les sociétés M6 INTERACTIONS et RTL Special Marketing ont établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société RTL Special Marketing par la société M6 INTERACTIONS, par lequel RTL Special Marketing ferait apport, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2017, de la totalité de son actif, évalué à 1 331 264 euros, à charge pour M6 INTERACTIONS de reprendre la totalité de son passif, évalué à 361 737 euros, soit un actif net apporté de 969 527 euros.

M6 INTERACTIONS détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société RTL Special Marketing, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été déterminé, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3-II du Code de commerce.

L’opération dégagerait, en outre, un mali de fusion de 6 035 267 euros.

La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par RTL Special Marketing depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par M6 INTERACTIONS.

Les créanciers des sociétés RTL Special Marketing et M6 INTERACTIONS dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et les délais prévus aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Le projet de fusion sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour chacune des sociétés participantes le 24 avril 2018.

 

Le présent avis est publié conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce.

 

Il a été mis en ligne sur le site internet de chacune des sociétés absorbée et absorbante le 30 avril 2018 et y restera consultable pendant une période ininterrompue d’au moins 30 jours.

 

 

 

 

Pour avis

 

 

 

 

PROJET DE FUSION

 

 

 

 

 

ENTRE LES SOUSSIGNES :
M6 INTERACTIONS

Société par actions simplifiée au capital de 34 050 000 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92 575 Neuilly s/ Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 388 909 459,

Représentée par M. Nicolas de Tavernost, Président du Directoire de la Société Métropole Télévision, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 565 699,20 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly-sur-Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 339 012 452, Présidente

 

 

Société absorbante, d’une part,

ET

 

RTL Special Marketing

Société à responsabilité limitée au capital de 7 623 euros, dont le siège social est sis 89, avenue Charles de Gaulle, 92 575 Neuilly s/ Seine Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 685 816,

Représentée M. Christopher Baldelli, Gérant,

 

Société absorbée, d’autre part,

 

 

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société RTL Special Marketing doit transmettre son patrimoine à la société M6 INTERACTIONS

 

 

PLAN GENERAL

 

– Exposé
– Partie 1 : Evaluation des actifs et passifs à transmettre
– Partie 2 : Effets de la fusion
– Partie 3 : Charges et conditions de l’apport-fusion
– Partie 4 : Rémunération de l’apport-fusion et mali de fusion
– Partie 5 : Déclarations par le représentant de la société absorbée
– Partie 6 : Réalisation de la fusion
– Partie 7 : Régime fiscal
– Partie 8 : Dispositions diverses

 

 

 

 

EXPOSE

 

 

Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :

 

I – Description de la société absorbante

 

M6 INTERACTIONS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays, ainsi qu’il résulte de l’article 3 de ses statuts:

 

  • la conception, l’élaboration, l’étude et le développement de tous projets ou opérations liés directement ou indirectement aux activités de la communication et de l’audiovisuel notamment dans les domaines de la vidéo, de l’internet, du multimédia et des droits dérivés, l’édition littéraire, l’édition musicale, la production phonographique et vidéographique, le spectacle et l’événementiel ;
  • la production, la distribution et la commercialisation des produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient, issus desdites activités ou résultant de leur extension ou combinaison, y compris la distribution cinématographique et audiovisuelle ;
  • la conception, l’élaboration, l’étude et le développement de tous projets ou opérations liés directement ou indirectement aux biens de grande consommation ; la production, la distribution et la commercialisation desdits produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient ;
  • la fourniture de conseils dans les domaines précités ;
  • la régie publicitaire de toutes publications et supports écrits, visuels, audiovisuels ;
  • l’acquisition, l’exploitation et/ou la concession de tous brevets, licences et marques ;
  • l’édition, la publication et l’impression de tous journaux, annuaires et éditions diverses ; la diffusion d’informations par tous moyens et sur tous supports ;
  • la conception et la commercialisation de tous budgets de publicité et de toutes campagnes publicitaires ;
  • le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport de commandite, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
  • et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

 

La durée de la société expire le 21 octobre 2091.

Le capital s’élève actuellement à 34 271 098 euros. Il est divisé en 150 974 actions ordinaires d’une valeur nominale de 227 euros chacune, intégralement libérées.

 

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

II – Description de la société absorbée

 

RTL Special Marketing est une société à responsabilité limitée qui a pour objet, en France ou à l’étranger, directement ou indirectement, seule ou en participation avec des tiers, ainsi qu’il résulte de l’article 2 de ses statuts :

 

  • La conception et le développement de tous projets liés à la communication et à l’audiovisuel, à la distribution et à la commercialisation des produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient, issus desdites activités ou résultant de leur extension ou combinaison ;
  • Y compris, en tant qu’éditeur de musique, producteur et distributeur de phonogramme ;
  • La distribution cinématographique, vidéo et audiovisuelle ;
  • La fourniture de conseils dans les domaines précités ;
  • La régie publicitaire de toutes publications et supports écrits, audiovisuels et vidéo ;
  • L’édition, la publication et l’impression de tous journaux, annuaires et éditions diverses ;
  • La conception et la commercialisation de tous budgets de campagnes publicitaires.

 

La durée de la société expire le 18 octobre 2098.

Le capital s’élève actuellement à 7 623 euros. Il est divisé en 500 parts sociales entièrement libérées.

 

La société n’a pas émis d’obligations.

 

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

 

 

III – Lien en capital

 

M6 INTERACTIONS détient à ce jour la totalité des parts sociales composant le capital de la société RTL Special Marketing devant être absorbée.

 

La société absorbante s’engage à maintenir cette détention en permanence jusqu’à la réalisation définitive de la fusion.

 

La société absorbée ne détient aucune action de la société absorbante.

 

 

IV – Motifs et buts de la présente fusion

 

La société RTL Special Marketing est créée en 1999. Elle est en charge des activités de diversification des marques du pôle radio, RTL, RTL2 et FUN RADIO : label musical, édition, licences, production et coproduction d’évènements musicaux ou culturels. Elle a notamment pour activité l’exploitation de droits dérivés et la production de spectacle

 

La société M6 INTERACTIONS est créée en 1992, marquant le premier pas vers la diversification des activités du groupe. Elle a pour activité l’entertainment et l’exploitation des droits dérivés.

 

La présente fusion constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre ainsi une simplification des structures et de l’organisation opérationnelle et administrative du groupe.

 

 

V – Comptes sociaux de référence

 

Les comptes de RTL Special Marketing et de M6 INTERACTIONS, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés à la date du 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 de RTL Special Marketing ont été arrêtés par le gérant le 16 avril 2018.

 

Les comptes sociaux au 31 décembre 2017 de M6 INTERACTIONS ont été arrêtés par le Président le 16 avril 2018.

 

VI – Régime juridique

 

L’opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

 

En application des dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce, la société absorbante détenant, depuis le dépôt au greffe du présent projet et jusqu’à la réalisation définitive de l’opération, la totalité des parts du capital de la société absorbée, il n’y a pas lieu à :

 

  • approbation de la fusion par les associés des sociétés ;
  • établissement d’un rapport du commissaire à la fusion et aux apports ;
  • établissement d’un rapport du Président de l’absorbante et du gérant de l’absorbée.

 

Il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce.

 

 

VII Evaluation – Régimes comptable et fiscal

 

Au plan comptable, l’opération est soumise aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, en particulier l’article 743-1 du Plan comptable général dans sa version en vigueur à la date des présentes. Conformément aux dispositions de ce règlement, les parties soussignées sont convenues que les éléments d’actif et de passif de RTL Special Marketing seront apportés à M6 INTERACTIONS sur la base de leurs valeurs nettes comptables, telles qu’elles figurent dans les comptes de RTL Special Marketing au 31 décembre 2017, les sociétés étant placées sous contrôle commun.

 

Au plan fiscal, la fusion est placée sous le régime défini dans la septième partie.

 

 

VIII – Date d’effet comptable et fiscal

 

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2018.

 

En conséquence, toutes les opérations actives et passives effectuées par RTL Special Marketing depuis le 1er janvier 2018 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées être intégralement effectuées au profit ou à la charge de M6 INTERACTIONS.

 

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par RTL Special Marketing à M6 INTERACTIONS.


PREMIERE PARTIE – EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

 

La société RTL Special Marketing fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à M6 INTERACTIONS, de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2018 jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion.

 

I – DESIGNATION DE L’ACTIF SOCIAL

 

L’actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur comptable :

 

Valeur brute Amortissement ou provisions Valeur nette
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Concession, brevets et droits similaires

 

1 724

 

1724

 

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Autres immobilisations corporelles

 

20 062

 

17 199

 

2 863

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Autres immobilisations financières

 

10 650

 

 

10 650

Sous Total Actif Immobilisé 32 435 18 922 13 513
CREANCES

Créances clients et comptes rattachés

Autres créances

 

595 168

668 061

 

5 500

 

589 668

668 061

DIVERS

Disponibilités

 

59 530

 

 

59 530

Charges constatées d’avance 493 493
Sous Total Actif Circulant 1 323 252 5 500 1 317 752
TOTAL 1 355 687 24 422 1 331 264

 

 

TOTAL DES ELEMENTS D’ACTIF APPORTES :                                                   1 331 264 €

 

D’une manière générale, l’apport à titre de fusion par RTL Special Marketing à M6 INTERACTIONS comprend l’ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l’apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

 

II – PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette dernière dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-après indiqué.

 

Valeur nette
DETTES FINANCIERES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

50

DETTES D’EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

 

123 896

237 792

TOTAL 361 737

 

 

TOTAL DU PASSIF COMPTABILISE DE LA SOCIETE ABSORBEE :     361 737 €

 

 

III – ACTIF NET APPORTE

Les éléments d’actifs sont évalués à                                                        1 331 264 €

Le passif pris en charge s’élève à                                                                361 737 €

____________

Soit un actif net apporté d’un montant de                                                   969 527 €

 

RTL Special Marketing déclare ne pas avoir d’engagements hors bilan au 31 décembre 2017.

 


DEUXIEME PARTIE – EFFETS DE LA FUSION

La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l’état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

 

A ce titre, l’opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

 

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la société absorbante ou à l’exercice d’un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

 

M6 INTERACTIONS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière.

Jusqu’au dit jour, RTL Special Marketing continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l’ensemble de ses actifs sociaux.

 

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par RTL Special Marketing seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à M6 INTERACTIONS, ladite société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2018.

A cet égard, le représentant de RTL Special Marketing déclare qu’il n’a pas été fait depuis le 1er janvier 2018 (et il s’engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu’il n’a été pris, depuis la date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera pris jusqu’à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entraîner une réalisation d’actif et qu’il n’a été procédé depuis ladite date du 1er janvier 2018 (et qu’il ne sera procédé jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

 


TROISIEME PARTIE – CHARGES ET CONDITIONS

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d’usage et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de RTL Special Marketing.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objet de l’apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle éventuellement apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraîne novation à l’égard des créanciers. Ces créanciers, ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publicité de ce projet.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’opposition formée par un créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion.

 

8) La société absorbante sera intégralement subrogée dans les droits de la société absorbée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite de ces décisions, étant précisé que la société absorbée n’est engagée à ce jour dans aucun litige, aucune procédure judiciaire ou autres et dans aucune action juridique ou contentieuse de toute nature, tant en demande qu’en défense.

 

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s’oblige, ès-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

Il s’oblige, notamment, et oblige la société qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de M6 INTERACTIONS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la société absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant.

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d’obtenir, le cas échéant, le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réalisation définitive de la fusion, des prêts accordés à la société absorbée.

 


QUATRIEME PARTIE – REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A M6 EVENEMENTS PAR PARISONAIR – MALI DE FUSION

L’estimation totale des biens et droits apportés par RTL Special Marketing s’élève à la somme de 1 331 264 euros.

Le passif pris en charge par M6 INTERACTIONS au titre de la fusion s’élève à la somme de 361 737 euros.

La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 969 527 euros.

M6 INTERACTIONS, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 500 parts formant le capital de RTL Special Marketing, il ne sera procédé à aucun échange de titres et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante.

 

La différence entre l’actif net à transmettre, soit 969 527 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de M6 INTERACTIONS, société absorbante, des 500 parts formant le capital de RTL Special Marketing dont elle est propriétaire, soit 7 004 794 euros, constituera un mali de fusion de 6 035 267 euros.

 

 


CINQUIEME PARTIE – DECLARATIONS

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME

 

1) Qu’elle n’est pas actuellement et n’a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu’elle n’est pas actuellement, ni susceptible d’être ultérieurement l’objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité.

 

2) Qu’elle n’a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

 

3) Qu’il n’existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

 

SUR LES BIENS APPORTES

 

1) Que le patrimoine de la société n’est menacé d’aucune confiscation ou d’aucune mesure d’expropriation.

 

2) Que les éléments de l’actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur, hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l’accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

 

 

SIXIEME PARTIE – REALISATION DE LA FUSION

 

 

La fusion deviendra définitive :

 

  • soit à l’issue d’un délai de trente (30) jours suivant la plus tardive des deux dates suivantes (i) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du présent projet de fusion pour chacune des sociétés participantes conformément aux dispositions de l’article L 236-6 du Code de commerce, (ii) la publicité prévue à l’article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce,
  • soit, en cas d’application, dans le délai visé ci-dessus, de la dérogation prévue au dernier alinéa de l’article L. 236-11 du Code de commerce, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante ayant approuvé l’opération.

 

A défaut de réalisation de l’opération le 30 septembre 2018 au plus tard, le présent projet sera, sauf prorogation de ce délai, considéré comme nul et non avenue, sans indemnité de part ni d’autre.

 

 

 


SEPTIEME PARTIE – REGIME FISCAL

 

DISPOSITIONS GENERALES

 

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

 

IMPOT SUR LES SOCIETES

 

Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, la fusion est dotée d’un effet rétroactif tant comptable que fiscal, et prend par conséquent effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de RTL Special Marketing, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.

 

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2017 conformément au règlement ANC 2014-03 précité.

 

Après avoir rappelé que M6 INTERACTIONS et sa filiale à 100 %, RTL Special Marketing, sont des sociétés de droit français soumises l’une et l’autre à l’impôt sur les sociétés, M6 INTERACTIONS déclare soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l’article 210 A du code général des impôts.

 

En conséquence, M6 INTERACTIONS, société absorbante, prend l’engagement :

  • de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi, le cas échéant, que la réserve spéciale où la société absorbée aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article 219-I du code général des impôts dans la mesure où cette réserve figure au bilan de la société absorbée, ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;

 

  • de se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;

 

  • de calculer les plus ou moins-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée à la date de prise d’effet de la fusion ;

 

  • de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés par l’article 210 A, 3d, du code général des impôts, les plus-values dégagées par la présente fusion sur l’apport des biens amortissables. A cet égard, la société absorbante précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l’article 210 A, 3, d, précité, de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables reçus, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;

 

  • d’inscrire à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l’exercice de la présente fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.

 

La présente opération étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif de la société absorbée telles qu’elles ressortent des comptes à la date d’effet de l’opération, la société absorbante s’engage, conformément aux commentaires publiés au BOFIP (BOI-IS-FUS-30-20 n°10), à :

 

  • reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d’origine, amortissements, dépréciation); et
  • continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

 

EN MATIERE DE TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
  • Disposition liminaire et crédit de TVA

La société absorbée transfère purement et simplement à la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose éventuellement au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante s’engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l’administration fiscale pour l’informer de ce transfert.

 

  • Transmission d’une universalité de biens

Conformément à l’article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs résultant de la présente fusion est exemptée de TVA, dans la mesure où la présente fusion emporte transmission d’une universalité de biens au profit de la société absorbante, où la société absorbée est redevable de la TVA et où la société absorbante est redevable de la TVA ou le deviendra du fait de l’universalité transmise.

 

La société absorbante, étant réputée continuer la personne de la société absorbée, s’engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 271 III du code général des impôts et 207 de l’Annexe II au code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.

 

La société absorbante et la société absorbée, chacune pour ce qui les concerne, mentionneront au titre des « opérations non imposables » le montant total hors TVA des biens transmis et reçus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la fusion sera réalisée.

 

EN MATIERE DE CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE (CET)
En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l’année entière par le redevable qui exerce l’activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la CET (CFE et CVAE) pour l’année 2018. Le taux de la CVAE sera déterminé en fonction du chiffre d’affaires réalisé au cours de la période, ajusté pour correspondre à une année pleine.

La société absorbée signalera le changement d’exploitant au plus tard le 31 décembre de l’année de réalisation de la fusion.

 

La société absorbante devra pour sa part calculer sa valeur ajoutée au titre de l’année de fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la date de réalisation définitive de la fusion.

 

DROITS D’ENREGISTREMENT

La présente fusion sera enregistrée au droit fixe de 375 euros et ce, conformément aux dispositions de l’article 816 du code général des impôts, étant précisé que le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.

 

OPERATIONS ANTERIEURES

La société absorbante s’engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal ou ayant une finalité d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la société absorbée à l’occasion d’opérations antérieures, notamment de transmissions de patrimoine ou apports partiels d’actifs, ayant bénéficié d’un régime fiscal particulier en matière de droits d’enregistrement, d’impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d’affaires.

 

AUTRES IMPOTS ET TAXES

De façon générale, la société absorbante se substituera de plein droit à la société absorbée pour tous les droits et obligations de celle-ci concernant les autres impôts et taxes liés à l’activité transmise et qui n’auraient pas fait l’objet d’une mention expresse dans la présente déclaration.

 

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Par ailleurs, la société absorbante s’engage expressément à accomplir, au titre de la fusion, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies du code général des impôts et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au code général des impôts, en particulier, en tant que de besoin :

 

  • à joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modèle fourni par l’administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d’élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés (état de suivi des valeurs fiscales des biens prévu à l’article 54 septies I du code général des impôts) ;
  • à tenir le registre spécial de suivi des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables en sursis d’imposition en y portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d’actifs non amortissables compris dans la fusion, et dont l’imposition a été reportée (article 54 septies II du code général des impôts).

 

La société absorbée est tenue d’aviser l’administration fiscale de sa cessation d’activité et de lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective dans un délai de 45 jours suivant la première publication de la fusion dans un journal d’annonces légales. Par ailleurs, elle doit souscrire dans un délai de 60 jours la déclaration de ses résultats non encore imposés ainsi que l’état de suivi des plus-values d’apport en sursis du fait de la fusion (article 54 septies I du code général des impôts).


HUITIEME PARTIE – DISPOSITIONS DIVERSES

FORMALITES

 

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

 

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

 

3) Le cas échéant, la société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

 

4) La société absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

 

REMISE DE TITRES

 

Il sera remis à M6 INTERACTIONS lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de RTL Special Marketing ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par RTL Special Marketing à M6 INTERACTIONS.

 

FRAIS

 

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l’y oblige.

 

ELECTION DE DOMICILE

 

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.


 

 

POUVOIRS

 

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

 

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de la société absorbée et de la société absorbante à l’effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d’actifs apportés, de faire s’il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d’établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs des présentes.

 

 

 

Fait à Neuilly-sur-Seine

Le 16 avril 2018

En 4 exemplaires

 

 

 

 

RTL Special Marketing                                                                  M6 INTERACTIONS
Christopher Baldelli                                                                                 METROPOLE TELEVISION – Nicolas De Tavernost