M6

Composition du Directoire

Le Directoire est nommé pour une durée de cinq ans, il est composé depuis le 22 novembre 2006 de quatre membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance, rémunérés par le Groupe Métropole Télévision et d’âge inférieur à 65 ans.

Fonctionnement du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts.
Les opérations d’investissement ou de désinvestissement, dont le montant unitaire non prévu au budget a un impact supérieur à 20 M€ sur la situation financière du Groupe, restent cependant soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et usuellement une fois par semaine. En 2008, le Directoire s’est réuni 42 fois et chacune de ses réunions a fait l’objet d’un compte rendu écrit. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de Surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. À cet effet, le Directoire veille à la pertinence des indicateurs de gestion opérationnelle présentés au Conseil de Surveillance afin de refléter les évolutions des différentes activités ou métiers.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissement qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles. En 2008 , le Directoire a notamment décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance la prise de participation dans le groupe Cyréalis, éditeur de sites Internet.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels qui sont alors présentés au Conseil de Surveillance pour approbation. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

Par ailleurs, le Directoire anime le pilotage des cadres dirigeants du Groupe en réunissant régulièrement :
- le Comité exécutif, qui est composé des principaux dirigeants opérationnels ou fonctionnels et qui a la charge de mettre en œuvre les grandes décisions opérationnelles et stratégiques du Directoire ;
- le Comité de direction, qui est composé des principaux cadres responsables des activités et des services fonctionnels, et qui permet d’informer le groupe sur la conduite des affaires.

En 2008, le Comité exécutif a été réuni 22 fois et le Comité de direction 23 fois. Chacune des réunions fait l’objet d’un compte-rendu détaillé, diffusé auprès de chacun de ses membres.

Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

En application de l’article L. 225-102-1, alinéa 1 et alinéa, 2 du Code de commerce, il est présenté ci-dessous le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice aux mandataires sociaux, étant précisé que ce chapitre a été préparé avec le concours du Comité des Rémunérations.

I. Rémunérations et avantages des membres du Directoire

Politique de détermination de la rémunération fixe et variable des membres du Directoire

La rémunération des membres du Directoire est prise en charge par la société mère Métropole Télévision, à l'exception de Catherine Lenoble dont la rémunération salariée est prise en charge par M6 Publicité.

La rémunération fixe des membres du Directoire est versée mensuellement sur 12 mois pour Nicolas de Tavernost, mandataire social, et sur 13 mois pour Thomas Valentin, Eric d’Hotelans et Catherine Lenoble, salariés. Elle comprend la valorisation des véhicules de fonction en tant qu’avantage en nature.

La rémunération variable, qui est limitée à un montant maximum pour chaque membre du Directoire, est composée de deux éléments :

1. Une rémunération complémentaire basée sur le niveau d'atteinte de l'objectif EBITA consolidé du groupe, tel que défini par le Conseil de Surveillance. Concernant Catherine Lenoble, cette rémunération est calculée par référence à l'objectif de chiffre d'affaires publicitaire net annuel de M6 Publicité ;
2. Une rémunération de membre du Directoire déterminée par le Conseil de Surveillance en fonction, d'une part d'un critère d'audience calculé sur l'ensemble des chaînes détenues par le groupe M6, et d'autre part d'un critère de part de marché publicitaire brute.

L’ensemble des membres du Directoire cumule un contrat de travail avec un mandat social, étant précisé que le contrat de travail du Président du Directoire est suspendu depuis le 6 décembre 1990. Il est précisé que le Conseil de Surveillance en date du 10 mars 2009 a décidé du maintien du contrat de travail suspendu de Nicolas de Tavernost jusqu'à la date d'échéance de son mandat de Président du Directoire.

Par ailleurs, au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du groupe, les membres du Directoire pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière.

En outre, depuis juillet 2007, les membres du Directoire bénéficient, comme l’ensemble des cadres dirigeants du groupe, d’un régime de retraite supplémentaire et obligatoire à cotisations définies, permettant la constitution d’un compte individuel de retraite destiné à financer le versement d’une rente viagère.

Enfin, il est rappelé que les membres du Directoire autres que Nicolas de Tavernost sont tenus par une obligation de non-concurrence au titre de leurs contrats de travail.

Indemnités de rupture

L'indemnité de rupture dont bénéficie Nicolas de Tavernost résulte de son mandat de Président du Directoire, alors que les autres membres du Directoire disposent d'une indemnité contractuelle au titre de leur contrat de travail, en cas de rupture de celui-ci à l'initiative de la société, hors les cas de faute grave ou lourde.
En application des nouvelles recommandations publiées par l'AFEP et le MEDEF le 6 octobre 2008, intégrées au Code de gouvernement d'entreprise consolidé AFEP/MEDEF de décembre 2008, le Conseil de Surveillance a approuvé la proposition du Comité des Rémunérations visant à harmoniser l'ensemble des indemnités de rupture consenties au profit des membres du Directoire en précisant (A) l'assiette et (B) les cas de versement de ces indemnités (C) dont le versement demeure soumis à la condition de performance introduite par le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008.

Les modifications ainsi apportées aux dispositifs d'indemnisation de Catherine Lenoble, Thomas Valentin et Eric d'Hotelans, présentées ci-dessous, ont été formalisées par la signature d'un avenant à leurs contrats de travail respectifs dûment autorisé par le Conseil de Surveillance.

(A) Assiette des indemnités de rupture
L'indemnité de rupture des membres du Directoire, est désormais égale à la différence entre (i) vingt-quatre (24) mois de rémunération mensuelle brute calculée sur la base de l'intégralité de la rémunération brute, fixe et variable, perçue au cours des douze (12) derniers mois précédant la cessation du mandat de Président du Directoire de Nicolas de Tavernost ou la cessation du contrat de travail de Catherine Lenoble, Thomas Valentin et Eric d'Hotelans, et (ii) le cumul du montant (x) des indemnités légales et conventionnelles éventuellement dues au titre de la rupture du contrat de travail du bénéficiaire, et du montant (y) de l'indemnité due, le cas échéant, au titre d'un engagement de non concurrence. Il est précisé, pour les besoins du calcul de ce montant, que la rémunération de membre du Directoire est exclue de la base de calcul de l'indemnité de Catherine Lenoble, Thomas Valentin et Eric d'Hotelans dans la mesure où l'indemnité contractuelle de rupture dont ils bénéficient est rattachée à leur contrat de travail.

(B) Cas de versement des indemnités de rupture
Les cas de versement des indemnités de rupture dont bénéficient les membres du Directoire sont désormais limités, s'agissant de Nicolas de Tavernost, aux cas de cessation de son mandat de Président du Directoire non consécutifs à une démission ou à un échec, et s'agissant des autres membres du Directoire, aux cas de rupture de leur contrat de travail non consécutifs à un licenciement pour faute grave ou lourde, à une démission ou à un échec.

C) Maintien de la condition de performance
Il est précisé que le versement des indemnités de rupture ainsi redéfinies par le Conseil de Surveillance demeure soumis, conformément aux dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce, à la réalisation de la condition de performance suivante, introduite par le Conseil de Surveillance en date
du 3 mars 2008 :
Le résultat opérationnel courant (EBITA) du Groupe Métropole Télévision des 36 derniers mois précédant la cessation des fonctions doit être au moins égal à 80% de l’objectif budgété pour ce même agrégat tel qu’approuvé par le Conseil de Surveillance. Le montant de l’indemnité de rupture sera alors calculé proportionnellement (entre 80 et 100% de son montant de référence) en fonction du pourcentage du résultat opérationnel courant (EBITA) réalisé par rapport à l’objectif budgété. Aucune indemnité ne sera versée lorsque le résultat opérationnel courant (EBITA) des 36 derniers mois précédant la cessation des fonctions sera strictement inférieur à 80% de l’objectif budgété.
Le versement des indemnités est soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance qui vérifiera si la condition de performance a été respectée.

II. Attribution d'options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d'actions aux membres du Directoire

Politique d'attribution

Dans le cadre de l'examen par le Conseil de Surveillance du 10 mars 2009 de la politique de la Société en matière d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux et des nouvelles recommandations AFEP/MEDEF en la matière, le Conseil de Surveillance a décidé d'introduire un certain nombre de règles ayant vocation à encadrer pour l'avenir toute attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et toute attribution gratuite d'actions au profit des membres du Directoire.

(A) Plafonds d'attribution
Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions consenties au profit des membres du Directoire seront désormais soumises aux plafonds collectifs et individuels suivants :
a. Plafonds collectifs
Le montant total, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à l’ensemble des membres du Directoire à compter du 1er janvier 2009 ne pourra excéder 15% du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’assemblée générale extraordinaire.
Le montant total, déterminé en valeur IFRS 2, des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des membres du Directoire à compter du 1er janvier 2009 ne pourra excéder 15% du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’assemblée générale extraordinaire.
b. Plafonds individuels
Le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites attribuées à Nicolas de Tavernost au cours d’un exercice donné ne pourra excéder 150% de sa rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent l'exercice d'attribution.
Le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites attribuées à Thomas Valentin, Catherine Lenoble ou Eric d’Hotelans au cours d’un exercice donné ne pourra excéder 100% de leur rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent l'exercice d'attribution.

(B) Conditions de performance
Les nouvelles attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que les nouvelles attributions gratuites d'actions consenties au profit des membres du Directoire sont désormais soumises aux conditions de performance suivantes :
- d'une part une condition de performance interne identique à celle imposée à tous les bénéficiaires de chaque plan d'attribution, et fixée en 2007 et 2008 par rapport à un objectif de résultat net par action;
- d'autre part une condition de performance externe assise sur la part de marché publicitaire brute consolidée (hertzien, TN, CabSat) réalisée par le groupe Métropole Télévision : celle-ci doit être supérieure à 20% au cours des deux exercices précédant la date d’exercice des options ou la date d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement.

(C) Condition d'investissement complémentaire en matière d'attribution gratuite d'actions
L'attribution définitive des actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire est désormais soumise à l'acquisition préalable sur le marché, par le bénéficiaire concerné, d'une quantité supplémentaire d'actions de la société représentant 10% du nombre d'actions définitivement attribuées gratuitement.

(D) Engagement de conservation
Conformément au Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008, les membres du Directoire demeurent tenus de conserver sans condition 20% des actions issues de levées d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que des actions attribuées gratuitement. Il est précisé, en outre, que cette règle de conservation s'applique également aux actions acquises sur le marché par les membres du Directoire en application de la condition d'investissement complémentaire de 10%.

(E) Autres dispositions applicables aux membres du Directoire en matière d'options et d'actions gratuites
Il est rappelé qu'aucune décote n'est appliquée lors de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions par la société.
En outre, les membres du Directoire ne pourront recourir à aucune opération de couverture de leur risque lorsqu'ils bénéficient d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé d'interdire les levées d'options de souscription ou d'achat d'actions par les membres du Directoire au cours des périodes suivantes :
- du 30 décembre 2008 au 12 mars 2009
- du 10 avril au 7 mai 2009
- du 6 au 31 juillet 2009
- du 14 octobre au 6 novembre 2009.

Options attribuées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2008

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2007 (résolution n°10), le Directoire, lors de sa réunion du 6 mai 2008, a décidé de procéder à un plan d'attribution d'options, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du même jour.
Ce plan d'attribution représente 883 825 options de souscriptions attribuées à 179 bénéficiaires, dont les mandataires sociaux. Le prix de souscription des options a été fixé sans décote par rapport à la moyenne des cours des 20 séances de bourse précédant la mise en place du plan, soit 14,73 €.
Les mandataires sociaux ont bénéficié du plan d’attribution d’options du 6 mai 2008 à hauteur de 8,5% de l'enveloppe globale attribuée.

Options levées par les membres du Directoire au cours de l'exercice 2008

Au cours de l’exercice, aucun des mandataires sociaux n’a levé d’options précédemment attribuées.

Attributions gratuites d'actions

(A) Actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2008
Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2008 (résolution n° 28), le Directoire, lors de sa réunion du 6 mai 2008, a décidé de procéder à un plan d’attribution gratuite d’actions, qui a été autorisé par le Conseil de Surveillance du même jour.
Ce plan d’attribution représente 280.720 actions (base 100), attribuées à 59 bénéficiaires sous condition de présence à l’effectif le 7 mai 2010.

À ce titre, les membres du Directoire ont bénéficié, après autorisation du Conseil de Surveillance et sur proposition du Comité des Rémunérations, d’attributions gratuites d’actions à hauteur de 36 240 actions.

Sur la base des comptes arrêtés le 9 mars 2009 par le Directoire et sur la base d’un résultat net par action atteint pour l’exercice 2008, la quantité définitivement attribuée en 2010 devrait se limiter à 32 314 actions pour l’ensemble du Directoire.

(B) Actions gratuites des membres du Directoire attribuées définitivement au cours de l’exercice 2008

Par ailleurs, le nombre d’actions gratuites attribuées définitivement au cours de l’exercice 2008 s’est élevé à 365 581.