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LA SOCIETE

M6 DIGITAL SERVICES

Société Apporteuse

 

 Et

  

LA SOCIETE

 I GRAAL

Société Bénéficiaire

 

 

Ont conclu par les présentes

UN PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF  

Portant sur la branche complète et autonome d’activité

de couponing « Radins »

 

LES SOCIETES :

  

  • M6 Digital Services, société par actions simplifiée au capital de 740 232 euros, dont le siège social est situé 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly sur Seine, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 414 549 469,

Représentée par M. Jérôme Lefébure, représentant la société Métropole Télévision, Présidente de la Société.

Société ci-après désignée “la Société Apporteuse”.

  

  • I Graal, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 242 200 euros, dont le siège social est situé 140, rue Gallieni, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 488 398 579,

Représentée par M. Ronan Privat de Fressenel, représentant M6 Digital Services, Présidente de la Société.

Société ci-après désignée “la Société Bénéficiaire”.

 

Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire sont désignées conjointement “les Sociétés Participantes” ou “les Parties”.

Ont établi comme suit le projet d’apport partiel d’actif aux termes duquel la société M6 Digital Services doit transmettre à la société I Graal, la branche complète et autonome d’activité ayant pour objet l’activité de couponing « Radins ».

 

1.    OBJET DE L’APPORT

La Société Apporteuse envisage d’apporter à la Société Bénéficiaire, une branche complète et autonome d’activité, exploitée à Lille, et portant sur l’activité de couponing « Radins », premier site de codes promos sur le marché français, ayant pour objet la commercialisation de son audience (visiteurs uniques) et de sa base abonnés à destination de clients (e-commerçants, start-up, comparateurs…) dans le but de leur générer du chiffre d’affaires additionnel.

 

2.    MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT

La Société Apporteuse envisage d’apporter la branche d’activité de « Radins » à la Société Bénéficiaire, sa filiale I Graal (opérant un site de cashback), afin de concentrer l’exploitation des activités d’intermédiation e-commerce (couponing et cashback) du groupe Métropole Télévision dans une seule et même entité juridique (I Graal), et refléter ainsi l’organisation opérationnelle mise en place depuis l’année dernière au sein du groupe.

 

3.    REGIME JURIDIQUE DE L’APPORT

L’opération projetée est soumise au régime juridique des scissions, en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce.

Conformément à la possibilité de dispense de nomination d’un commissaire à la scission offerte par l’article L. 236-10 du Code de commerce (applicable sur renvoi de l’article L. 236-16 du Code de commerce), les actionnaires de la Société Apporteuse et l’associé unique de la Société Bénéficiaire ont décidé de ne pas faire désigner un commissaire à la scission. Cette décision a été prise à l’unanimité par les actionnaires de la Société Apporteuse et par l’associé unique de la Société Bénéficiaire le 9 mai 2019.

Conformément aux dispositions desdits articles et des articles L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce, un commissaire aux apports a été nommé par l’associé unique de la Société Bénéficiaire le 9 mai 2019.

L’opération est spécialement placée sous les dispositions de l’article L. 236-21 du Code de commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie mise à sa charge des passifs de la Société Apporteuse ; elle ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse qui ne lui sont pas transmises.

De son côté, la Société Apporteuse ne restera pas débitrice solidaire des dettes transmises par elle à la Société Bénéficiaire.

 

4.    CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

4.1 caractéristiques de la société apporteuse

La société M6 Digital Services est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout pays :

  • la conception, l’élaboration, l’étude et le développement de tous projets et opérations liés directement ou indirectement aux activités de la communication et de l’audiovisuel, la diffusion, la distribution et la commercialisation par tout moyen desdits produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, issus desdites activités ou résultant de leur extension ou combinaison ;
  • dépôt, acquisition et exploitation des droits dérivés, vidéographiques ou autres, marques et brevets ou procédés industriels s’y rattachant ;
  • conception, réalisation, production et acquisition de droits de diffusion d’œuvres audiovisuelles, télévisuelles ou cinématographiques et de tous programmes, émissions ou séquences d’images, sonores ou non, susceptibles de télédiffusion ;
  • et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 21 novembre 2096.

Son capital social s’élève actuellement à 740 232  €.

Il est divisé en 370 116 actions ordinaires d’un montant nominal de 2 € chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

 

4.2 caractéristiques de la société bénéficiaire

 La société I Graal est une société par actions simplifiée à associé unique qui a pour objet directement ou indirectement, en France et dans tout pays :

  • la conception, développement, distribution et mise en place au profit des entreprises et des particuliers, de navigateurs internet et média pour ordinateurs, téléphones portables, et plus généralement tout appareil électronique relié à un réseau ;
  • la conception, développement, distribution et mise en place de solutions informatiques aux entreprises, y compris celles du groupe auquel appartient la société, et aux particuliers, à savoir, sans que cette liste soit exhaustive : logiciels, sites Internet, Télécom ;
  • la gestion de fichiers informatiques pour les bases de données ;
  • les services de télécommunications et de communications par réseaux d’ordinateurs ;
  • les services de publicité d’informations commerciales par réseaux Internet avec ou sans partenariat avec d’autres sociétés ;
  • les services d’assurances, d’affaires financières ou monétaires, d’organisation de concours, de loteries en matière d’éducation et de divertissements, animations, marketing et ce, sans que cette liste soit exhaustive avec ou sans partenariat avec d’autres sociétés ;
  • toutes prestations de services, notamment au profit des filiales et des sociétés alliées;
  • toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
  • la création, l’acquisition, la location, la prise à bail ou en location-gérance de tous fonds de commerce, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant tant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées ;
  • la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques et droits de propriété littéraire et artistique concernant ces activités ; et
  • la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ;
  • et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire ;
  • toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 3 mars 2105.

Son capital social s’élève actuellement à 242 200 €.

Il est divisé en 2 422 actions ordinaires d’un montant nominal de 100 € chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

 

4.3 liens de capital entre les sociétés participantes

La Société Apporteuse détient la totalité des titres de capital de la Société Bénéficiaire.

La Société Bénéficiaire ne détient aucun titre de capital de la Société Apporteuse.

 

5.    COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de l’apport projeté ont été établies par les Sociétés Participantes au vu de leurs comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, approuvés par décisions de l’associé unique de la Société Bénéficiaire en date du 29 mai 2019 et l’assemblée générale de la Société Apporteuse le 24 juin 2019.

 

6.    DATE D’EFFET DE L’APPORT D’UN POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la Société Apporteuse relatives à la branche d’activité à apporter seront, d’un point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2019.

Les Parties déclarent que le montant de l’actif net à transmettre déterminé ci-dessous, ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la branche d’activité à apporter à la date de réalisation de l’opération, aucune perte de la période de rétroactivité n’étant prévisible.

6.    DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE 

7.1 traitement comptable

Au regard du Chapitre IV du Titre VII du Plan Comptable Général (« PCG ») tel qu’issu du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2017-01 du 5 mai 2017, en particulier l’article 743-1 du PCG, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant toutes deux contrôlées, directement ou indirectement, par une même société, Métropole Télévision.

Ainsi, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable.

7.2 description des actifs et des passifs transmis

 Les actifs et passifs composant la branche d’activité dont la transmission à la Société Bénéficiaire est envisagée à effet au 1er janvier 2019, comprennent les éléments suivants, retenus pour leurs valeurs nettes comptables, telles qu’elles apparaissent dans les comptes clos au 31 décembre 2018 de la Société Apporteuse :

Actifs

 

 

DESIGNATION

VALEUR BRUTE

( € )

AMORTISSEMENT

PROVISION

( € )

VALEUR D’APPORT

( € )

Fonds de commerce 3 361 750 3 361 750
Immobilisations incorporelles 2 469 118,94 (91 655,87) 2 377 463,07
Immobilisations corporelles 17 767,30 (17 361,07) 406,23
Immobilisations en cours 21 226,01 21 226,01
Avances fournisseurs 28 220,16 28 220,16
Créances clients 2 421 482,68 (995,27) 2 420 487,41
Autres créances 88 843,82 88 843,82
CCA 28 620 28 620
 

Montant total des actifs apportés

 

 

8 437 028,91

 

 

110 012,21

 

 

8 327 016,71

 

 

 

       Passifs

 

 

DESIGNATION

 

VALEUR D’APPORT

( € )

 

Provisions pour risques et charges

 

 

208 276,67

 

Dettes fournisseurs 222 936,04
Dettes fiscales et sociales 856 028,67
Dettes compte courant 210 435,16
 

Montant total des passifs pris en charge

 

 

1 497 676,53

 

 

 

Valeur de l’actif net transmis

 

Montant total des actifs apportés                                                                      8 327 016,71 €

 

Montant total des passifs pris en charges                                                       1 497 676,53 €

 

                                    Actif net à transmettre                                                  6 829 340,17

 

 

8.    REMUNERATION DE L’APPORT – AUGMENTATION DE CAPITAL – PRIME D’APPORT

8.1 remuneration de l’apport

La rémunération de l’apport a été déterminée à partir des valeurs respectives de la branche d’activité d’une part et de la valeur globale de la Société Bénéficiaire d’autre part, estimées selon les critères décrits en Annexe 1.

La valeur de la branche complète et autonome d’activité apportée ressort ainsi à 15 203 262 euros.

La valeur de la Société Bénéficiaire ressort pour sa part à 69 509 887 euros.

8.2 Augmentation de capital

Compte tenu de ce qui précède, la Société Bénéficiaire augmentera son capital d’un montant nominal de 52 900 € par création de 529 actions ordinaires, d’un montant nominal de 100 euros chacune.

Le capital de la Société Bénéficiaire sera ainsi porté de 242 200 € à 295 100 €.

Les actions nouvelles émises par la Société Bénéficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la Société Apporteuse.

Elles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2019.

Pour le reste, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

8.2 Prime d’apport

La différence entre (i) le montant de l’actif net apporté et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire constituera une prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de cette dernière.

Le montant de la prime d’apport s’élève à 6 776 440,17 euros, à savoir :

Montant de l’Actif Net 6 829 340,17 €
Moins  
Montant nominal de l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire 52 900  €
= Montant de la prime d’apport 6 776 440,17

 

Il est précisé qu’il sera proposé à l’associé unique de la Société Bénéficiaire appelée à statuer sur le projet d’apport, d’autoriser :

  • l’imputation sur la prime d’apport de l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ;
  • le prélèvement sur la prime d’apport de la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de l’apport ; et
  • le prélèvement sur la prime d’apport de tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

9.    EFFETS DE L’APPORT

9.1 Transmission universelle de la branche complete et autonome d’activité apportée

L’application du régime juridique des scissions emporte transmission universelle à la Société Bénéficiaire de tous les droits, biens et obligations de la Société Apporteuse pour la branche complète et autonome d’activité faisant l’objet de l’apport.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la Société Bénéficiaire ou à l’exercice d’un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse où, par suite d’erreurs ou d’omissions, certains éléments d’actif et/ou de passif n’auraient pas été mentionnés au présent projet d’apport, ces éléments seront réputés être la propriété ou à la charge de la Société Bénéficiaire à la date d’effet de l’apport.

 

9.2 Sort des dettes, droits et obligations de la société apporteuse pour la branche complète et autonome d’activité à apporter

La Société Bénéficiaire sera débitrice des créanciers de la Société Apporteuse dont la créance est attachée à la branche d’activité à apporter et mise à sa charge.

La Société Bénéficiaire prendra en charge les engagements donnés par la Société Apporteuse et elle bénéficiera des engagements reçus par elle dans le cadre de l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité à apporter.

 

10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE D’ACTIVITE  A TRANSMETTRE

Ainsi qu’elle le certifie, la Société Apporteuse n’a, depuis le 1er janvier 2019, réalisé, dans le cadre de l’exploitation de la branche d’activité à apporter, aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n’a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulières.

Elle s’interdit jusqu’à la date de réalisation de l’apport, si ce n’est avec l’accord de la Société Bénéficiaire, d’accomplir des actes ou opérations de cette nature.

 

11. DECLARATIONS FISCALES

 Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s’obligent à se conformer à toutes dispositions légales en matière fiscale tant pour la déclaration, le paiement et les formalités résultant de la réalisation définitive des apports au titre du présent apport partiel d’actif.

 11.1 Impôt sur les sociétés

 (i)     Date d’effet de l’apport partiel d’actif

Conformément aux dispositions de l’Article 6, les Parties sont convenues que le présent apport partiel d’actif aura un effet rétroactif au 1er janvier 2019.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l’apport.

(ii)    Régime spécial : régime de faveur de l’article 210 A du Code Général des Impôts

Après avoir rappelé que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés de droit français soumises les unes et les autres à l’impôt sur les sociétés, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent soumettre le présent apport partiel d’actif au régime de faveur décrit aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts (« CGI »), en application des dispositions de l’article 210 B du CGI, dans la mesure où l’activité de couponing « Radins » apportée (telle que définie à l’Article 1) constitue une branche complète d’activité au sens dudit article 210 B du CGI et compte tenu des engagements pris dans le présent acte, conformément aux articles 210 A et 210 B du CGI.

En conséquence, la Société Bénéficiaire s’engage à respecter les prescriptions légales prévues à l’article 210 A du CGI et en particulier à :

  • Reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la Société Apporteuse se rapportant à la branche d’activité concernée et qui ne deviennent pas sans objet du fait du présent apport partiel d’actif, et le cas échéant, la réserve spéciale où la Société Apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de 10%, 15%, 18%, 19% ou 25% ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;
  • Se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats se rapportant à la branche d’activité concernée dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
  • Calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du CGI, d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
  • Réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés à l’article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables. A cet égard, la Société Bénéficiaire précise que cet engagement comprend l’obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l’article 210 A, 3-d précité, de procéder, en cas de cession de l’un des biens amortissables reçus, à l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien cédé qui n’a pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
  • Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l’exercice de réalisation du présent apport partiel d’actif, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse.

En outre, la Société Bénéficiaire déclare se substituer à tous les engagements qu’aurait pu prendre la Société Apporteuse à l’occasion d’opérations de fusion ou d’apports partiels d’actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente opération d’apport partiel d’actif.

La Société Apporteuse prend l’engagement, pour son compte et ainsi que son représentant, ès-qualité, l’y oblige, conformément aux dispositions de l’article 210 B du CGI, de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes aux titres reçus en rémunération de l’apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

 (iii)   Obligations déclaratives

  • Fourniture d’un état conforme (article 54 septies I du CGI)

Conformément à l’article 54 septies I du CGI et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au CGI, la Société Bénéficiaire de l’apport s’engage à joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modèle fourni par l’administration faisant apparaître, pour chaque nature d’élément compris dans la branche complète apportée par la Société Apporteuse, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.

  • Tenue d’un registre de suivi des plus-values (article 54 septies II du CGI)

La Société Bénéficiaire de l’apport s’engage par ailleurs à se conformer aux formalités prévues par l’article 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dégagées sur les éléments d’actifs non amortissables compris dans l’apport, et dont l’imposition a été reportée, sur le registre prévu à cet effet.

  • Déclarations à effectuer par la Société Apporteuse

En outre, la Société Apporteuse devra joindre à sa déclaration de résultat, l’état de suivi des plus-values en sursis d’imposition prévu à l’article 54 septies I du CGI.

 

 11.2 T.V.A.

 En application de l’article 257 bis du CGI, la livraison de biens et les prestations de services mentionnées aux 6° et 7° de l’article 257 dudit code, entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lorsqu’elles sont transférées dans le cadre de la transmission d’une universalité totale ou partielle de biens.

Conformément au BOFIP n°BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, cette dispense de taxation s’applique à tous les biens et services appartenant à l’universalité de biens transmise ou apportée, et notamment :

–    aux immeubles, dans la mesure où ils seraient placés dans le champ d’application de la TVA immobilière ;

–    aux stocks ; et

–    au transfert de biens mobiliers d’investissement, corporels ou incorporels.

Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne du cédant. Il est donc tenu, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui pourraient devenir exigibles postérieurement et qui auraient en principe incombé au cédant si ce dernier avait continué à exploiter lui-même l’universalité.

Les Parties conviennent que les actifs sont apportés dans le cadre de l’apport d’une universalité de biens, telle qu’elle est définie par l’administration fiscale dans le BOFIP n°BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103.

I Graal déclare qu’elle entend exploiter l’universalité transmise aux termes des présentes, et non procéder à la liquidation immédiate de la branche d’activité apportée.

M6 Digital Services s’engage donc à remettre à I Graal une attestation indiquant le montant de TVA objet de la dispense. Sur cette base, I Graal pourra procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA nécessaires.

Les Parties déclarent qu’elles mentionneront le montant total hors taxe sur la valeur ajoutée de la transmission opérée par les présentes, dispensée de taxation et de régularisation, sur leurs déclarations de chiffre d’affaires (formulaire CA3) respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l’apport de branche d’activité sera réalisé.

Conformément aux déclarations et engagements énoncés ci-dessus, les Parties déclarent que l’apport de branche d’activité est éligible au titre de l’article 257 bis précité et peut bénéficier en conséquence du régime de dispense de taxe sur la valeur ajoutée.

 

 11.3 Enregistrement

 Les Parties déclarent qu’elles sont toutes deux soumises à l’impôt sur les sociétés et qu’elles entendent expressément placer l’apport de branche d’activité sous le régime fiscal spécial prévu aux articles 816 et 817 ainsi qu’à l’article 301 E de l’Annexe II du CGI. L’apport de branche d’activité sera en conséquence enregistré gratuitement.

Par principe pour le calcul des droits d’enregistrement, les éléments d’actifs et passifs s’imputent par priorité sur les éléments non soumis aux droits d’enregistrement nonobstant le fait que l’activité de couponing « Radins » constitue une branche autonome et complète d’activité au sens de l’article 301-E de l’Annexe II du CGI.

 

12. REALISATION DE L’OPERATION

L’apport projeté est subordonné à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • approbation de l’opération par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ;
  • approbation de l’opération et de l’augmentation de capital en résultant par l’associé unique de la Société Bénéficiaire.

L’apport deviendra définitif à l’issue de la dernière de ces décisions.

A défaut de réalisation de l’opération le 31 décembre 2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d’autre.

  

13. STIPULATIONS DIVERSES

 

13.1 Pouvoirs pour les formalités

 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de l’apport et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les sociétés participantes s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités relatives à l’opération projetée.

 

13.2 Frais et droits

Les frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport seront supportés par la Société Bénéficiaire.

 

 

Fait en 5 originaux

 

A Neuilly sur Seine

 

Le 25 juin 2019

 

 

 

 

 

 

 

_______________________                                    _____________________

Pour M6 Digital Services                                        Pour I Graal

M. Jérôme Lefébure                                                M. Ronan Privat de Fressenel

 

 

 

Annexe 1

 

Méthode d’évaluation

 

  1. Valorisation de la branche apportée

La valorisation de la branche apportée a été faite à la valeur réelle et ressort à 15 203 262 euros.

La valorisation de la branche d’activité est égale à la valeur d’entreprise majorée de la trésorerie nette estimée à fin juin 2019.

Cette valeur d’entreprise a été déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés de la branche d’activité. La méthode des flux de trésorerie actualisés repose sur l’actualisation de la somme des flux futurs de trésorerie résultant de l’exploitation de la branche d’activité, nets des investissements éventuellement nécessaires, et d’une valeur terminale correspondant à un flux normatif de trésorerie (rente), déterminé à l’issue de la période retenue pour les prévisions financières, et actualisé à l’infini.

 

  1. Valorisation de I Graal

La valorisation a été faite à la valeur réelle et ressort à 69 509 887 euros.

Cette valeur a été déterminée sur la base d’une valeur d’entreprise obtenue selon la méthode des flux de trésorerie actualisés décrite ci-dessus, majorée de la trésorerie nette estimée à fin juin 2019.