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Gouvernance / Conseil de surveillance

Conseil de Surveillance Groupe M6

Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance – Adopté par le Conseil de Surveillance du 21 février 2017

Le présent règlement intérieur a été adopté par le conseil de surveillance (le Conseil) lors de sa réunion du 6 mai 2008 et modifié par le Conseil lors de ses réunions des 24 juillet 2012, 17 février 2015 et 21 février 2017.

Le présent règlement précise le rôle et les modalités de fonctionnement du Conseil, dans le respect de la loi et des statuts de la société Métropole Télévision (la Société) et des règles de gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Le présent règlement intérieur ne se substitue en aucune manière aux statuts de la Société ou aux dispositions légales et réglementaires applicables, il n’est pas opposable aux tiers et a uniquement pour objet, dans l’ordre interne de la Société, de mettre en place des mécanismes et procédures permettant d’assurer le bon fonctionnement du Conseil.

Le présent règlement s’applique à chaque membre du Conseil (un Membre). Si un Membre est une personne morale, les stipulations du présent règlement s’appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci était Membre en son nom propre, sans préjudice de l’obligation pour la personne morale qu’il représente de satisfaire aux obligations stipulées dans le présent règlement.

Le présent règlement comprend des dispositions relatives aux obligations des membres du Conseil relatives à la détention d’informations privilégiées.

Ces dispositions complètent celles du Code de déontologie boursière de la société qui s’applique à toutes les personnes initiées ou susceptibles de l’être au sein de la Société ou du Groupe.

 


Article 1er – Membres du Conseil

 

1.1 Obligations légales et statutaires
Avant d’accepter ses fonctions, chaque Membre doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires applicables, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil qui s’impose à lui, dans toutes ses stipulations.

Tout Membre doit s’assurer du respect des lois et règlements régissant les fonctions de membres d’un conseil de surveillance d’une société anonyme et notamment les règles relatives :
– à la définition des pouvoirs du Conseil ;
– au cumul des mandats ;
– aux conventions conclues entre la Société et le Membre ou une société dans laquelle il est administrateur, membre du conseil de surveillance, dirigeant ou associé indéfiniment responsable ;
– à la détention et l’utilisation d’information privilégiée ;
– aux déclarations des opérations effectuées sur les titres de la Société ;
– à l’obligation de mise sous forme nominative ou de dépôt des titres de la Société ;
– aux périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la Société.

Tout Membre doit détenir en son nom propre et pendant la durée de son mandat, le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts.


1.2 Présence
Chaque Membre doit consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat et participer aux réunions du Conseil et du ou des comités dont il est membre.


1.3 Compétence
Le Conseil doit être composé de Membres choisis pour leur compétence et leur expérience au regard de l’activité du Groupe (défini comme la Société et l’ensemble de ses filiales).
Les Membres peuvent assister à des formations sur les spécificités de l’entreprise, son ou ses métiers et son secteur d’activité, que la Société organise spontanément ou à la demande du Conseil ou d’un Membre s’il le juge nécessaire.


1.4 Composition du Conseil

1.4.1 Indépendance
Un tiers au moins des Membres doivent être indépendants, c’est-à-dire n’entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.

Un Membre est indépendant s’il satisfait aux critères suivants à la date où sa qualité de Membre indépendant est appréciée :

– ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil d’une société que la société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou membre du conseil de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

– ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du conseil ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat de membre du conseil ;

– ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :

  • significatif de la Société ou de son groupe,
  • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
    L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe sera débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.), explicités dans le document de référence.

– ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

– ne pas être membre du conseil de l’entreprise depuis plus de douze ans ;

– ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;

– ne pas représenter un actionnaire de la société ou de sa société mère participant au contrôle de la société.

Au-delà d’un seuil de 10% de détention du capital ou des droits de vote de la Société, le Conseil devra, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, s’interroger sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Président du conseil de surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Le Conseil est tenu de vérifier, au moins annuellement et à chaque nomination, que les Membres ou candidats aux postes de Membres remplissent les critères d’indépendance énumérés ci-dessus.

Le Conseil peut qualifier d’indépendant un membre qui ne remplit pas tous les critères ou, inversement, décider qu’un membre qui remplit tous les critères n’est pas pour autant indépendant.

Le Conseil porte les conclusions de cet examen à la connaissance des actionnaires (i) chaque année lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels et (ii) lors des assemblées générales appelées à statuer sur la nomination de nouveaux Membres ou la ratification de Membres cooptés par le Conseil.

1.4.2 Représentation équilibrée des femmes et des hommes
Le Conseil respecte les dispositions légales en matière de parité hommes/femmes au sein du Conseil, étant précisé que les représentants permanents des personnes morales membres du Conseil et, le cas échéant, les membres du Conseil représentant les salariés actionnaires sont comptabilisés pour établir ces pourcentages, mais non les membres du Conseil élus par les salariés.

1.5 Rémunération
Conformément aux statuts de la Société, l’Assemblée générale fixe une somme globale annuelle allouée aux membres du Conseil à titre de jetons de présence. Le Conseil décide annuellement de sa répartition entre chaque membre en tenant compte : du temps que les Membres consacrent à leur fonction, de leur appartenance éventuelle à des comités et de l’assiduité.


1.6 Obligations des Membres à l’égard des titres de la société
Tout Membre est tenu de déclarer à l’Autorité des marchés financiers et à l’émetteur, par voie électronique, dans un délai de trois (3) jours ouvrés suivant leur réalisation, les transactions effectuées pour lui ou pour son compte se rapportant aux actions, titres de créances, dérivés et instruments financiers de la Société, qu’elles soient réalisées directement ou par personne interposée dès lors qu’elles excèdent la somme de 20.000 euros au cours de l’année civile.

Chaque membre du conseil de surveillance doit notifier leurs obligations en la matière à son conjoint non séparé, son partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge, ses parents ou alliés résidant à son domicile depuis au moins un an et/ou toute personne morale, trust, fiducie, ou partenariat, dans laquelle il exerce des responsabilités dirigeantes ou qu’il contrôle ou qui a été constitué(e) à son bénéfice, ou dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents à ses intérêts.

Tout Membre doit communiquer à la Société la liste des personnes qui lui sont étroitement liées au sens de l’article 3 du règlement (UE) n°596/2014, également soumises à l’obligation de déclaration susvisée.

Les déclarations mentionnées ci-dessus sont mises en ligne sur le site de l’Autorité des marchés financiers.

Tout Membre doit respecter les périodes d’abstention portées à sa connaissance et doit s’abstenir de toute opération dès lors qu’il détient une information privilégiée.


1.7 Confidentialité et obligations d’abstention liées à la détention d’informations privilégiées

1.7.1 Confidentialité

L’intégralité des dossiers des séances du Conseil et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil (les Informations) sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les Informations recueillies ont été présentées comme confidentielles ; le Membre doit se considérer comme astreint à un véritable secret qui excède la simple obligation de discrétion. À ce titre :

  • les Membres s’engagent à ne pas s’exprimer individuellement en dehors des délibérations internes au Conseil sur les questions évoquées en Conseil et sur le sens des opinions exprimées par chaque Membre ; et
  • chaque Membre doit prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée, notamment de sécurisation des dossiers ou documents qui lui sont communiqués.

Cette obligation de confidentialité n’interdit pas au représentant permanent d’un Membre personne morale de communiquer les Informations aux organes de direction et de surveillance de cette personne morale, étant toutefois précisé que la personne morale devra prendre toutes les mesures utiles afin de s’assurer du respect d’une stricte confidentialité de la part des personnes auprès de qui des Informations seront communiquées.

Une Information n’est plus confidentielle lorsqu’elle a été portée à la connaissance du public dans le respect des lois et règlements applicables à la Société.

Outre cette obligation de confidentialité, les Membres s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, es qualité de Membre, sur un quelconque sujet concernant la Société et le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil, sauf accord préalable du Président.

1.7.2 Obligations liées à la détention d’informations privilégiées – Prévention des délits et manquements d’initiés

Plus précisément, du fait de l’exercice de ses fonctions, chaque Membre du Conseil est amené à disposer régulièrement d’informations privilégiées. Il est rappelé qu’une information privilégiée est une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés.

 A ce titre chaque Membre du Conseil figure sur la liste d’initiés établie par la société et tenue à la disposition de l’AMF.

 Des lors qu’il détient une telle information, le membre du Conseil doit s’abstenir :

  • d’effectuer ou tenter d’effectuer des opérations d’initiés (ci-après « Opérations d’Initiés »), notamment :
    • en acquérant ou en cédant, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, des instruments financiers auxquels cette information se rapporte
    • en annulant ou modifiant des ordres passés antérieurement sur des instruments financiers de la Société
  • de recommander ou tenter de recommander à une autre personne d’effectuer des Opérations d’Initiés ou inciter ou tenter d’inciter une autre personne à effectuer des Opérations d’Initiés, sur le fondement d’une information privilégiée,
  • de divulguer ou tenter de divulguer de manière illicite des informations privilégiées, c’est-à-dire divulguer ces informations à une autre personne, sauf lorsque cette divulgation a lieu dans le cadre normal de l’exercice d’un travail, d’une profession ou de fonctions.
  • de faire usage ou communiquer une recommandation ou incitation formulée par un initié si la personne sait ou devrait savoir que celle-ci est fondée sur une information privilégiée.

Les comportements interdits décrits ci-dessus peuvent donner lieu, selon le cas, à la mise en œuvre soit d’une action publique devant le juge pénal soit d’une action administrative devant la Commission des sanctions de l’AMF

Les sanctions encourues sont les suivantes :

  • Le Commission des sanctions de l’AMF peut infliger aux contrevenants une sanction pécuniaire dont le montant peut atteindre 100 000 000 euros ou le décuple du montant de l’avantage retiré du manquement.
  • Le juge pénal peut infliger aux contrevenants les sanctions suivantes :
    • 100 000 000 euros d’amende, ce montant pouvant être porté jusqu’au décuple du montant de l’avantage retiré du délit, sans que l’amende puisse être inférieure à cet avantage,
    • Cinq ans d’emprisonnement.

Conformément au Code de déontologie boursière établi par la Société, les membres du Conseil devront s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société (notamment par levée de stock-options, cession d’actions, en ce compris les actions issues de levées d’options ou d’attributions gratuites, achat d’actions) :

 30 jours calendaires minimum avant la publication du communiqué sur les comptes annuels, semestriels (voire trimestriels), et 21 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle.

Un planning de ces fenêtres négatives compte-tenu des dates de publications périodiques programmées est mis en ligne sur l’intranet de la société et fait l’objet d’un email adressé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe M6 en début d’année. Il est nécessaire de le consulter avant toute intervention.

Par ailleurs, il est recommandé aux membres du Conseil qui souhaitent intervenir sur les titres de vérifier que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées.

Pour ce faire, ils pourront, s’ils le souhaitent, demander l’avis du déontologue[4] de la société préalablement à leur intervention. Cet avis est simplement consultatif, la décision d’intervenir ou non sur les titres étant de la seule responsabilité de la personne concernée.


1.8 Autres obligations des Membres
– Conflit d’intérêts.
Tout Membre (i) doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société, correspondant à l’intérêt commun des actionnaires, et (ii) a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente et celui de la Société ou du Groupe et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

  • soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • soit ne pas assister aux réunions du conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
  • soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil,

A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du Conseil de surveillance pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil de surveillance ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de cette absence de transmission.

 – Acceptation de nouveaux mandats : l’acceptation par un Membre du Conseil d’un nouveau mandat dans une société cotée ou dans une société extérieure au groupe susceptible d’être concurrente à l’une des activités du groupe doit s’accompagner de l’information préalable du Conseil. De même, chaque membre du Directoire doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée.

En tout hypothèse, chaque Membre du Conseil doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités de ces sociétés, qu’elles soient françaises ou étrangères.

Vigilance. Tout Membre doit participer à la surveillance de la détermination des orientations de l’activité de la Société et du Groupe et exercer un contrôle sur la mise en œuvre de ces orientations. Il doit exercer une surveillance vigilante et efficace de la gestion de la Société et du Groupe.

– Opérations sur titres. Tout Membre s’oblige à respecter toutes les règles destinées à prévenir tout abus de marché préjudiciable aux intérêts ou à l’image de la Société ou du Groupe. Tout Membre doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur tous titres de toutes sociétés à propos desquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations non publiques et susceptibles d’influencer de façon sensible le cours de bourse de la ou des valeurs concernées.

– Assistance à l’Assemblée générale. Tout Membre s’efforcera d’assister aux réunions de l’Assemblée générale des actionnaires.

 


Article 2 – Fonctionnement


2.1 Fréquences des réunions du Conseil
Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an et chaque fois que l’intérêt social de la Société l’exige.


2.2 Convocations des réunions du Conseil
Le Conseil est convoqué par tous moyens, notamment par lettre, télécopie, courrier électronique ou verbalement. Les convocations peuvent être adressées par le Secrétaire du Conseil.
Les Membres reçoivent, avant la réunion, une convocation et l’ordre du jour de la séance du Conseil et, chaque fois que les circonstances le permettent, les éléments nécessaires à leur réflexion.


2.3 Tenue des réunions du Conseil
Dans tous les cas autorisés par la loi et si les convocations le prévoient, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Membres qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et leur participation effective, et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le président du Conseil peut convier toute personne qu’il juge utile à assister aux réunions du Conseil. En cas d’admission d’un tiers non Membre, le président du Conseil doit lui rappeler ses obligations de confidentialité sur les informations recueillies lors du Conseil.


2.4 Procès-verbaux des réunions du Conseil
Après chaque réunion du Conseil, il est établi un procès-verbal de la réunion. Le projet de procès-verbal de la dernière réunion est adressé ou remis à tous les Membres au plus tard le jour de la convocation de la réunion suivante.

Le procès-verbal de la réunion mentionne la participation de Membres par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et fait état de la survenance éventuelle d’incidents techniques relatifs à une visioconférence ou à une télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulement de la séance.

Le président du Conseil, le vice-président du Conseil, un membre du Directoire de la Société ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet certifient les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations.


2.5 Secrétaire du Conseil
Le Conseil, sur proposition de son président, désigne un Secrétaire et fixe la durée de ses fonctions.

Le Secrétaire du Conseil n’est pas tenu d’avoir la qualité de Membre.

Tous les Membres peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services. Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives à l’organisation matérielle du Conseil.

Si le Secrétaire n’est pas Membre, il est soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les Membres. Le président du Conseil veille à ce que le Secrétaire soit informé de ces obligations.


2.6 Évaluation
Une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement. Il procède également à une évaluation formalisée au moins tous les trois ans.

Les Membres du Conseil pourront se réunir annuellement hors la présence des autres membres du Directoire en vue d’évaluer ses performances et de s’interroger sur l’avenir du management.

L’évaluation a en outre pour objet:

  • de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues
  • de mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard à sa compétence et à son implication dans les délibérations,
  • de s’interroger sur l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil et des comités (représentation entre les femmes et les hommes, diversité des compétences, garantir que ses missions sont accomplies avec indépendance et objectivité)
  • d’évaluer les procédures mises en place en matière de prévention des délits et manquements d’initiés.

A l’occasion de chaque évaluation annuelle, le Conseil procède également à l’évaluation du comité d’audit. Dans ce cadre, il apprécie les missions effectivement réalisées par le comité au regard des objectifs qui lui ont été fixés et formule des pistes d’amélioration du fonctionnement du comité.

 


Article 3 – Moyens


3.1 Expertise à travers les comités
Le Conseil peut constituer des comités spécialisés temporaires ou permanents, qui sont composés de Membres qu’il nomme, au nombre minimum de deux (2) et au nombre maximum de cinq (5).
Ces comités lui soumettent leurs avis et propositions et lui rendent compte de leurs travaux


3.2 Information des Membres
Dans le but d’un contrôle efficace et prudent de la gestion du Groupe, le Conseil peut entendre les principaux dirigeants du Groupe, mandataires sociaux ou non.

Il peut se faire communiquer tous rapports, documents et études réalisés par le Groupe et solliciter, sous réserve du respect de la confidentialité nécessaire, toutes études techniques extérieures aux frais de la Société.

Les Membres peuvent, collectivement ou individuellement, sur tous sujets, solliciter des avis des dirigeants du Groupe et rencontrer ces mêmes dirigeants.

Les Membres peuvent de même, collectivement ou individuellement, demander au président du Conseil les informations qui leur paraissent nécessaires, si cette communication n’est pas empêchée par les règles de prudence en matière de confidentialité.

Le Conseil est informé de façon trimestrielle de la situation financière et de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Les Membres sont destinataires de toute information pertinente et notamment des revues de presse et des rapports d’analyse financière.


3.3 Transparence
Le rapport annuel comprend chaque année un exposé sur l’activité et le fonctionnement du Conseil et de ses comités au cours de l’exercice écoulé.

 


Article 4 – Comités permanents


4.1 Comités permanents
En adoptant le présent règlement intérieur, le Conseil institue deux (2) comités permanents :
– un comité d’audit ;
– un comité des rémunérations et des nominations ;


4.2 Règles communes à tous les comités permanents
– La mission des comités consiste notamment à concourir à la préparation des décisions du Conseil.

– Les membres des comités, choisis parmi les Membres, sont nommés à titre personnel, pour la durée de leur mandat de Membres. Ils ne peuvent se faire représenter. Ils peuvent être remplacés ou révoqués à tout moment par le Conseil. Leurs mandats sont renouvelables en même temps que celui de Membre.

– Le président de chaque comité est nommé parmi ses membres par chaque comité.

– Le Comité désigne son Secrétaire qui est responsable de toutes les procédures relatives à l’organisation matérielle du comité et qui est soumis aux mêmes obligations que celles du Secrétaire du Conseil.

– Sous réserve des règles particulières qui lui sont applicables, chaque comité définit la fréquence de ses réunions, qui se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé dans la convocation et fixe l’ordre du jour de sa réunion.

– Un comité ne peut se réunir que si la moitié de ses membres au moins y participent, par l’un quelconque des moyens permis par la loi ou les statuts pour la participation des Membres aux réunions du Conseil.

– Le président d’un comité peut inviter l’ensemble des Membres du Conseil à assister à une ou plusieurs de ses séances ainsi que toute autre personne. Seuls les membres du comité prennent part à ses délibérations.

– Le procès-verbal de chaque réunion d’un comité est établi par le Secrétaire du comité, sous l’autorité du président du comité. Il est transmis à tous ses membres ainsi qu’aux autres Membres du Conseil et au président du Directoire de la Société. Les présidents des comités ou, le cas échéant, un membre des comités désigné à cet effet, rendent compte au Conseil des travaux des comités.

– Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations ou avis. A cette fin, il peut procéder ou faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Il peut également entendre les membres des directions de la Société et de ses filiales. Il rend compte au Conseil de ses travaux à chacune de ses réunions. Un résumé de l’activité de chaque comité figure dans le rapport annuel.

– Chaque comité statue en cas de besoin sur ses autres modalités de fonctionnement. Il s’assure périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le Conseil à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence et peut proposer au Conseil une modification de son règlement intérieur.

 


Article 5 – Comité d’Audit

Le Comité d’audit est soumis aux dispositions du Code de commerce et du règlement européen (UE) n°537/2014 du 16 avril 2014.

5.1 Mission
Le comité d’audit aide le Conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée.

Dans l’accomplissement de sa mission, le comité d’audit :

En ce qui concerne les comptes

  • d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ;
  • de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
  • d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ;
  • de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
  • de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
  • lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses.

En ce qui concerne le contrôle externe de la Société

  • d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale. Cette recommandation adressée au conseil de surveillance; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé,
  • de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ;
  • de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance; et de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement.

En ce qui concerne le contrôle interne de la Société

  • d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ; et
  • d’examiner avec eux les plans d’intervention et d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données ;
  • de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.

En ce qui concerne les risques

  • de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques de l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs.

En ce qui concerne les conflits d’intérêts 

  • d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ;
  • lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

En ce qui concerne les services autres que la certification des comptes :

  • d’approuver leur fourniture.

Il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.


5.2  Composition
Le comité d’audit est composé de trois (3) membres au moins et de cinq (5) membres au plus.

Ils sont désignés par le Conseil parmi ses Membres, autres que le président du Conseil, dont, dans la mesure du possible, les deux-tiers au moins parmi les Membres indépendants.

Les membres du comité d’audit doivent disposer de compétences en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.

La compétence ainsi requise en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes s’apprécie au regard de l’expérience professionnelle, de la formation académique et/ou de la connaissance de l’activité propre de la société.

Le comité d’audit désigne, parmi ses membres indépendants, un Membre du Conseil qui assure les fonctions de président du comité d’audit.

Assistent aux réunions du comité d’audit :

  • le président ou le membre du Directoire de la Société responsable de la gestion financière de la Société ou ces deux personnes ensemble ;
  • selon le cas, les représentants des commissaires aux comptes ou le responsable de l’audit de la Société ; et
  • toute personne que le comité d’audit souhaite entendre.

Une fois par an, le comité d’audit entend les commissaires aux comptes de la Société dans les conditions que le comité d’audit déterminera.


5.3  Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins deux (2) fois par an, sur convocation de son président. Le calendrier de ses réunions est fixé par le Conseil. Toutefois, le comité d’audit peut se réunir à tout moment, à la demande de son président ou de deux (2) de ses membres.

Le comité d’audit se fait communiquer à cet effet tous éléments nécessaires ou utiles. Le comité dispose d’un délai suffisant pour procéder à l’examen des comptes.

Pour l’exercice de sa mission, le comité d’audit reçoit un rapport complémentaire des commissaires aux comptes au plus tard à la date de signature de leur rapport à l’assemblée générale ordinaire. Ce rapport expose les résultats du contrôle légal des comptes et comprend les informations visées par l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

 De manière générale, le comité doit être destinataire, dans un délai raisonnable, avant ses réunions, des documents et analyses pertinents devant couvrir tous les points susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes et la situation financière afférente

Il entend toutes personnes dont l’audition est nécessaire ou utile à son examen, et notamment les commissaires aux comptes lors des réunions traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin qu’ils rendent compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le comité d’audit peut notamment demander au Directoire de la Société de procéder à toute audition et de lui fournir toute information.

Le comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à leur compétence et leur indépendance.

Lors de la présentation des comptes au conseil, le Président du Comité d’Audit présente les observations éventuelles de ce dernier.

Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit doit entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

L’examen des comptes par le Comité d’Audit doit être accompagné d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation du directeur financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise.

Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe.

S’agissant de l’audit interne et du contrôle des risques, le comité doit examiner les risques et engagements hors-bilan significatifs, entendre le responsable de l’audit interne, donner son avis sur l’organisation de son service et être informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports.

Le comité établit annuellement son programme de travail en tenant compte de l’actualité de la société ainsi que des résultats de ses précédents travaux.

Le comité est tenu à une obligation de confidentialité à l’égard des éventuelles informations relatives :

  • aux services fournis par les membres du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes ;
  • aux constatations et conclusions du Haut conseil mentionnées au 4° du II de l’article L. 823-19.

 


Article 6 – Comité des Rémunérations et des nominations


6.1 Mission
Le comité des rémunérations et des nominations a pour mission :

6.1.1    En ce qui concerne les rémunérations

  • de proposer au Conseil des recommandations concernant la rémunération dans toutes ses composantes, y compris le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers du président et du vice-président du Conseil, des autres Membres et des membres du Directoire de la Société ; s’agissant des deux dernières catégories de personnes, il fait des recommandations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et aux attributions gratuites d’actions;
  • d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence ;
  • de veiller au respect des principes des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer.

Il est précisé que lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil délibère sur les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (membres du Directoire et Président du Conseil de surveillance) hors la présence de ceux-ci.

6.1.2    En ce qui concerne les nominations

  • d’examiner toute candidature et de faire au Conseil toutes propositions concernant la nomination, le renouvellement ou le remplacement de tout membre du Directoire ou du Conseil de la Société ;
  • d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (membres du Directoire et Président du Conseil de surveillance) ;
  • de débattre de l’indépendance des membres du Conseil ;
  • d’examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes.

6.1.3    En ce qui concerne le fonctionnement du Conseil

  • d’évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport du Président du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise ;
  • de veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale.

 

6.2 Composition
Le comité des rémunérations et des nominations est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus.

Ils sont désignés par le Conseil parmi ses Membres, dont plus de la moitié parmi les Membres indépendants.

Le comité des rémunérations et des nominations désigne, parmi ses membres, un Membre du Conseil qui assure les fonctions de président du comité des rémunérations et des nominations.

Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du comité des rémunérations et des nominations.

Sauf si le comité des rémunérations et des nominations en décide autrement, le président du Conseil et le président du Directoire de la Société assistent aux réunions du comité des rémunérations et des nominations.

 

6.3 Fonctionnement
Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une (1) fois par an, sur convocation du président du Conseil, de son président, de la moitié de ses membres ou à la demande du président du Directoire de la Société.

Le Président du Directoire est associé aux travaux du comité en matière de nominations.

 

6.4 Information
En conformité avec le code AFEP-MEDEF, le Comité des rémunérations doit être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société ; il s’assure de sa cohérence avec la rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil.

 


Article 7 – Notifications

Le présent règlement intérieur et les modifications dont il pourra faire l’objet seront notifiés au Directoire de la Société, lequel en prendra acte par des délibérations spécifiques.


Le présent règlement intérieur a été approuvé par l’ensemble des Membres en fonction à la date du 21 février 2017.


M. Guillaume de POSCH
Président du Conseil
M. Guy de PANAFIEU
Vice-Président du Conseil
Mme Anke SCHAFERKORDT
Membre du Conseil
Mme Sylvie OUZIEL           
Membre du Conseil
M. Gilles SAMYN
Membre du Conseil
Mme Delphine ARNAULT
Membre du Conseil
M. Vincent de DORLODOT            
Membre du Conseil
Mme Mouna SEPEHRI
Membre du Conseil
M. Philippe DELUSINNE         
Membre du Conseil
M. Elmar HEGGEN
Membre du Conseil
M. Christopher BALDELLI
Membre du Conseil
Immobilière Bayard d’Antin
représentée par Mme Catherine LENOBLE
Membre du Conseil
Membres du Conseil de Surveillance  Âge Fonction principale exercée dans l’entreprise Date de première nomination Année échéance du mandat Date de sortie Biographie
Guillaume de Posch 59 ans Président 27 mars 2012 2020 Télécharger
Guy de Panafieu 74 ans Vice-président 18 février 2004 2018 Télécharger
Anke Schaferkordt 54 ans Membre 28 avril 2015 2018 Télécharger  
Delphine Arnault * 42 ans Membre 5 novembre 2009 2018 Télécharger
Gilles Samyn * 67 ans Membre 2 mai 2007 2019 Télécharger  
Philippe Delusinne 59 ans Membre 28 juillet 2009 2020 Télécharger
Vincent de Dorlodot 52 ans Membre 18 mars 2004 2018 Télécharger  
Elmar Heggen 49 ans Membre 22 novembre 2006 2020 Télécharger  
Christopher Baldelli 52 ans Membre 3 mai 2012 2019 Télécharger  
Sylvie Ouziel * 46 ans Membre 28 avril 2015 2019 Télécharger  
Mouna Sepehri * 53 ans Membre 3 mai 2012 2020 Télécharger  
Catherine Lenoble ** 67 ans Membre 3 mars 2008 2019 Télécharger  


* Membre indépendant : « Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).

** représentant permanent de la société Immobilière Bayard d’Antin.

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion de la Société et de ses filiales, assurée par le Directoire, et il donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation, conformément aux dispositions de l’article 24.3 des statuts.
À toute époque de l’année, le Conseil de Surveillance peut procéder aux vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

 

Les conditions de préparation des travaux du Conseil
Chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit du Directoire, plus de quatre jours ouvrés avant chacune des réunions du Conseil et de ses Comités, toutes les informations ou documents nécessaires à la préparation des réunions sous forme d’un dossier traitant des points annoncés à l’ordre du jour et présentant l’activité du groupe au cours du dernier trimestre, ainsi que les différents projets soumis à l’autorisation du Conseil.

Chaque membre du Conseil reçoit également en cours d’année l’ensemble des communications institutionnelles de la Société.
Conformément au règlement intérieur, le Conseil est informé de façon trimestrielle de la situation financière et de trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

Les délégués du Comité d’entreprise bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

 

La tenue des réunions du Conseil
Les convocations sont adressées par écrit par le Président aux membres du Conseil et aux délégués du Comité d’entreprise, en moyenne dix jours avant la tenue du Conseil.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum trimestriellement. Il s’est réuni six (6) fois durant l’exercice 2016, et au moins un des délégués du comité d’entreprise a assisté à chacune des réunions Le taux d’assiduité des membres du Conseil de Surveillance est calculé sur la période effective du mandat au cours de l’exercice 2016. Ce taux s’est élevé à 77,8%.
A l’issue de chacune des réunions du conseil, un procès-verbal est établi. Ce dernier a fait l’objet d’une approbation formelle lors de la réunion suivante du Conseil de Surveillance.
Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux deux réunions du Conseil de Surveillance portant notamment sur l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels.
Le Directoire a présenté lors de chaque séance un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales, et au moins une fois par trimestre. Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le Directoire a présenté au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et consolidés, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.
Par ailleurs une réunion du Conseil de Surveillance s’est tenue hors la présence du Directoire et de salariés du Groupe conformément à la recommandation 10.3 du Code AFEP-MEDEF.

 

Le règlement intérieur du Conseil
Le Conseil a adopté lors de sa première réunion du 20 mai 2000 un règlement intérieur, complété les 30 avril 2003, 6 mai 2008, 27 mai 2012, 17 février 2015 et 21 février 2017, ayant pour objet de préciser et compléter les statuts de la société en ce qui concerne son organisation et son fonctionnement : notamment, les modalités de tenue de ses réunions, l’exercice de ses pouvoirs, la composition, les missions et les attributions de ses comités.

Sa rédaction reprend les meilleures pratiques de place, ce qui lui donne les moyens d’un fonctionnement efficace au service de la société et de ses actionnaires. Il affirme son attachement aux règles du gouvernement d’entreprise, et est à jour des dernières recommandations AMF, du code AFEP-MEDEF et du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010.

Il reprend les obligations des membres du Conseil, notamment celle pour tout membre  du Conseil de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre lui et la Société ou le Groupe.

Ainsi, selon le cas, il devra :

  • soit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
  • soit ne pas assister aux réunions du conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts,
  • soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil.

A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du Conseil de surveillance pourrait être engagée.

En outre, le Président du Conseil de surveillance ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de cette absence de transmission.

 

Sujets débattus lors des réunions du Conseil en 2016
Les délibérations marquantes du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2016 ont concerné principalement :

– les comptes semestriels et annuels consolidés ;

– le budget de l’exercice 2017 ;

– la situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre 2016 ;

– les principaux projets d’investissement, notamment le rachat du pôle Radio RTL en France, et dans les programmes ;

– le renouvellement de la convention de rachat d’actions pour annulation et de la convention-cadre de trésorerie avec RTL Group ;

– l’examen annuel des conventions réglementées ;

– l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux ;

– le renouvellement de l’autorisation donnée au Directoire de donner des cautions, avals et garanties ;

– l’examen de l’indépendance des membres du Conseil ;

– l’évaluation des travaux du Conseil ;

– la répartition des jetons de présence ;

– la délibération en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Par ailleurs le Conseil de Surveillance a évoqué lors de sa réunion du 21 février 2017 l’obligation de conservation d’une certaine quantité d’actions pour les membres du Directoire. Le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008 avait décidé que les membres du Directoire étaient tenus de conserver au nominatif sans condition 20% des actions issues de levées d’options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que des actions attribuées gratuitement jusqu’à la fin de leur mandat.

Lors de séance du 21 février 2017, il a décidé de maintenir celle-ci sous la forme d’un pourcentage des actions reçues jusqu’au terme du mandat, même si le Code exige seulement dans son article 22 une quantité minimale, susceptible d’être révisée à chaque renouvellement de mandat

Le Conseil de Surveillance a également été informé ou consulté sur différents sujets par le Directoire alors que son autorisation préalable n’était pas nécessaire.

Enfin le Conseil de Surveillance s’est réuni hors la présence du Directoire pour évaluer sa performance lors de la séance du 23 février 2016.

 

Évaluation des travaux du Conseil
Le Conseil de Surveillance procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an, à l’aide d’un questionnaire d’évaluation des règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance qui est remis à chacun des membres du Conseil qui y répond anonymement.

Cette évaluation est structurée en 4 chapitres :

  • principes d’intervention du Conseil de Surveillance,
  • composition du Conseil et relations avec le Directoire,
  • tenue des réunions du Conseil de Surveillance,
  • comités du conseil.

Pour chaque item une appréciation entre 1 (note la plus favorable) et 4 (note la plus défavorable) est demandée aux membres.

A cette occasion, la contribution effective de chacun des membres du Conseil est évaluée. Une synthèse de l’évaluation est ensuite présentée au Conseil.

Il ressort de l’évaluation 2017 les points suivants :

  • le Conseil dispose de suffisamment d’informations pour être en mesure de superviser la performance du Directoire, et plus particulièrement la réalisation des objectifs stratégiques ;
  • les membres du Conseil estiment avoir la possibilité de contribuer aux débats et disposer de suffisamment de temps pour exprimer leur point de vue;
  • les membres du Conseil sont suffisamment informés de toute évolution externe (de nature législative, stratégique, sectorielle, etc.) susceptible d’affecter la société et ses concurrents ;
  • les réunions sont conduites de façon à favoriser des débats de qualité en toute transparence. Les membres du Conseil jugent d’ailleurs que le Groupe a progressé en la matière par rapport à l’évaluation de 2016 ;
  • un des axes d’amélioration pourrait porter sur l’organisation de réunions spécifiques sur certains enjeux stratégiques.

 

Actions de la société détenues par les membres du Conseil de Surveillance
Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision détiennent chacun au moins 100 actions de la société.