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Gouvernance / Les comités du Conseil de Surveillance

Les comités d

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit (créé en 2000) est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq, désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres, dont les deux tiers au moins parmi les membres indépendants.

Tous les membres du Comité d’Audit justifient de compétences en matière comptable et financière et de contrôle des comptes, garanties notamment par leur situation professionnelle passée ou actuelle.

Les membres du Comité d’Audit sont les suivants :

Membres du Comité d’Audit Date de première nomination Année échéance du mandat
Nicolas Houzé*, Président 19 avril 2018 2022
Björn Bauer, Membre 28 juillet 2020 2022
Mouna Sepehri*, Membre 19 décembre 2013 2024

* membre indépendant


Il se réunit au moins deux fois par an et a notamment pour mission :

en ce qui concerne les comptes :
– d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ;
– de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
– d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ;
– de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir  l’intégrité, et de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
– lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses.

en ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
– d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est adressée au Conseil de Surveillance. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;
– de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de Commerce ;
– de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; et de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement.

en ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
– d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ;
– d’examiner avec eux les plans d’intervention et d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données,
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.

en ce qui concerne les risques :
– de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques encourus par l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs.

en ce qui concerne les conflits d’intérêts :
– d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ;
– lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

en ce qui concerne les services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes :
– d’approuver leur fourniture.


Le Comité s’est réuni 3 fois en 2020 et a réalisé les travaux suivants :

  • l’examen des comptes annuels et consolidés ;
  • l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin et situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre ;
  • la revue des engagements hors-bilan ;
  • le budget 2021 ;
  • la relecture des parties financières du document d’enregistrement universel ;
  • la relecture du rapport Développement durable du Groupe ;
  • le suivi de la situation de trésorerie et les besoins de financement du Groupe ;
  • le suivi des missions de contrôle interne de l’exercice ;
  • la revue de la cartographie des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
  • la revue de la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
  • la revue des assurances du Groupe ;
  • les missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2020 et le plan d’audit 2020-2021 ;
  • le renouvellement / la nomination des Commissaires aux comptes ;
  • le suivi de la communication financière ;

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2020.

Le Comité d’Audit procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an en répondant au questionnaire d’évaluation du Conseil de Surveillance remis à chacun des membres du Conseil, et dont une partie lui est réservée.

Il ressort de l’évaluation 2020 que :
– la composition du Comité est adaptée ;
– le Comité se réunit à intervalles suffisamment réguliers et la durée des réunions est adaptée ;
– les membres du Comité reçoivent une information satisfaisante avant chaque réunion ;
– le principal point d’amélioration serait de recevoir les documents préparatoires aux réunions plus en avance.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Rémunérations et des Nominations (créé en 2000), doit être composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont plus de la moitié au moins parmi les membres indépendants. Le membre représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce pourcentage.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivants :

Membres du Comité des Rémunérations et des nominations Date de première nomination Année échéance du mandat
Marie Cheval *, Présidente 19 avril 2018 2022
Elmar Heggen, Membre 19 avril 2018 2024
Nicolas Houzé *, Membre 25 avril 2019 2022
Sophie de Bourgues**, Membre
5 novembre 2018
2022

*Membre indépendant
**Membre représentant les salariés

Il se réunit au moins une fois par an et a pour mission de :

  • proposer au Conseil des recommandations concernant la rémunération dans toutes ses composantes, y compris le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers du Président et du Vice-Président du Conseil, des autres Membres et des
    membres du Directoire de la Société ; s’agissant des deux dernières catégories de personnes, il fait des recommandations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et aux attributions d’actions de performance ;
  • émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil au titre de leur mandat ;
  • veiller au respect des principes et des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer ;
  • examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil ou du Directoire ;
  • établir un plan de succession des membres du Directoire et Président du Conseil de surveillance ;
  • débattre de l’indépendance des membres du Conseil ;
  • examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes;
  • évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
  • veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit par ailleurs régulièrement aux questions de succession des membres du Directoire pour être en situation de proposer au Conseil de Surveillance des solutions en cas de vacance.
Le Comité examine ces questions à chaque échéance du mandat triennal du Directoire, et plus particulièrement dans l’année qui la précède.

En 2020, le Comité s’est réuni quatre fois et s’est prononcé sur :

  • le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2019 ;
  • la définition des objectifs pour le calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l’année 2020 ;
  • l’atteinte des conditions de performance requise pour les attributions d’actions de performance de 2018, livrables le 26 juillet 2020, et de 2019, livrables le 31 juillet 2021 ;
  • l’atteinte des conditions de performance pour les plans LTIP qui requièrent l’atteinte d’un objectif de création de valeur sur une période cumulée triennale ;
  • la proposition du Directoire de renoncer à toute attribution d’actions de performance au titre de 2020 ;
  • la fixation d’un mécanisme d’ajustement de performance pour aligner le recul des parts variables des cadres du Groupe sur le recul de l’EBITA publié du Groupe ;
  • la validation du barème de répartition du montant fixe de rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance ;
  • la nomination de Régis Ravanas au Directoire ;
  • les plans de succession du Directoire / Comité exécutif / Comité de direction.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses propositions.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2020.

Le comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Il est composé de :

Membres du Comité RSE Date de première nomination Année échéance du mandat
Elmar Heggen 16 février 2021 2024
Marie Cheval* 16 février 2021 2022
Sophie de Bourgues** 16 février 2021 2022
Mouna Sepehri * 16 février 2021 2024


* Membre indépendant : « Un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).

** Membre représentant les salariés.

Les missions du Comité sont les suivantes :

● Examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;

● Examiner les projets de rapports de la Société relatifs à la gouvernance et à la RSE, et de manière générale s’assurer de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en ces matières ;

● S’assurer de la mise en place de relations régulières avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise et de RSE et d’en déterminer les modalités, en veillant à ne pas porter atteinte aux principes d’égalité entre actionnaires et de collégialité du Conseil ;

● Identifier et discuter les tendances émergentes en matière de gouvernance et de RSE, et s’assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Afin de consacrer davantage de temps aux questions de stratégie, le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 16 février 2021, de créer un Comité Stratégique, composé de :

Membres du Comité Stratégique Date de première nomination Année échéance du mandat
Elmar Heggen 16 février 2021 2024
Marie Cheval* 16 février 2021 2022
Nicolas Houzé* 16 février 2021 2022
Mouna Sepehri * 16 février 2021 2024


* Membre indépendant : « Un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).

** Membre représentant les salariés.