Gouvernance / Les comités du Conseil de Surveillance

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit (créé en 2000) est composé au minimum de trois membres et au maximum de cinq, désignés par le Conseil de Surveillance parmi ses membres, dont les deux tiers au moins parmi les membres indépendants.

Tous les membres du Comité d’Audit justifient de compétences en matière comptable et financière et de contrôle des comptes, garanties notamment par leur situation professionnelle passée ou actuelle.

Les membres du Comité d’Audit sont les suivants :

* membre indépendant

Il se réunit au moins deux fois par an et a notamment pour mission :

• en ce qui concerne les comptes :
– d’examiner les comptes annuels avant que le Conseil en soit saisi ;
– de contrôler la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
– d’examiner les résultats intermédiaires et préliminaires ainsi que les commentaires qui les accompagnent, avant leur annonce ;
– de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir  l’intégrité, et de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ;
– lors de l’examen des comptes, il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés ne seraient pas incluses.

• en ce qui concerne le contrôle externe de la Société :
– d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recommandation est adressée au Conseil de Surveillance. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;
– de suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de Commerce ;
– de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; et de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) n° 537/2014 (indépendance économique) et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement.

• en ce qui concerne le contrôle interne de la Société :
– d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne de la Société et de ses filiales ;
– d’examiner avec eux les plans d’intervention et d’actions dans le domaine du contrôle interne, les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données,
– de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance.

• en ce qui concerne les risques :
– de passer en revue régulièrement avec le Directoire de la Société les principaux risques encourus par l’entreprise ainsi que les engagements hors bilan significatifs.

• en ce qui concerne les conflits d’intérêts :
– d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts, aux dépenses des membres de la direction et à l’identification et à la mesure des principaux risques financiers, ainsi que leur application et de soumettre annuellement au Conseil son évaluation ;
– lors de l’examen des comptes, de se pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

• en ce qui concerne les services autres que la certification des comptes rendus par les commissaires aux comptes :
– d’approuver leur fourniture.

Le Comité s’est réuni 3 fois en 2021 et a réalisé les travaux suivants :

• l’examen des comptes annuels et consolidés ;
• l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin et situation financière trimestrielle au 31 mars et au 30 septembre
• la revue des engagements hors-bilan ;
• le budget 2022 ;
• la relecture des parties financières du document d’enregistrement universel ;
• la relecture de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe ;
• la taxonomie verte européenne et les nouvelles obligations de transparence ;
• le suivi de la situation de trésorerie et les besoins de financement du Groupe ;
• le suivi des missions de contrôle interne de l’exercice ;
• la revue de la cartographie des risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
• la revue de la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• la revue des assurances du Groupe ;
• les missions et honoraires des Commissaires aux comptes en 2021 et le plan d’audit 2021-2022 ;
• le suivi de la communication financière.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil, qui en a pris acte. Un procès-verbal de chaque réunion est établi et approuvé lors de la réunion suivante.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 89% en 2021.

Le Comité d’Audit procède à l’évaluation de son fonctionnement, une fois par an en répondant au questionnaire d’évaluation du Conseil de Surveillance remis à chacun des membres du Conseil, et dont une partie lui est réservée.

Il ressort de l’évaluation 2021 que :
– la composition du Comité est adaptée ;
– le Comité se réunit à intervalles suffisamment réguliers et la durée des réunions est adaptée ;
– les membres du Comité reçoivent une information satisfaisante avant chaque réunion.

Le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Rémunérations et des Nominations (créé en 2000), doit être composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont plus de la moitié au moins parmi les membres indépendants. Le membre représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce pourcentage.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivants :

*Membre indépendant
**Membre représentant les salariés

Il se réunit au moins une fois par an et a pour mission de :

• proposer au Conseil des recommandations concernant la rémunération dans toutes ses composantes, y compris le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et droits pécuniaires divers du Président et du Vice-Président du Conseil, des autres Membres et des membres du Directoire de la Société ; s’agissant des deux dernières catégories de personnes, il fait des recommandations relatives aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et aux attributions d’actions de performance ;
• émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération à allouer aux membres du Conseil au titre de leur mandat ;
• veiller au respect des principes et des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles le Groupe fonde son action et des règles de conduite que chacun de ses collaborateurs doit appliquer ;
• examiner toute candidature concernant la nomination ou le remplacement de tout membre du Conseil ou du Directoire ;
• établir un plan de succession des membres du Directoire et Président du Conseil de surveillance ;
• débattre de l’indépendance des membres du Conseil ;
• examiner l’équilibre de la composition du Conseil en fonction notamment de l’actionnariat et de la répartition des hommes et des femmes;
• évaluer chaque année les travaux du Conseil afin de contribuer à la rédaction du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
• veiller à la prévention des conflits d’intérêts qui pourraient naître au cours de la vie sociale.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations réfléchit par ailleurs régulièrement aux questions de succession des membres du Directoire pour être en situation de proposer au Conseil de Surveillance des solutions en cas de vacance.
Le Comité examine ces questions à chaque échéance du mandat triennal du Directoire, et plus particulièrement dans l’année qui la précède.

En 2021, le Comité s’est réuni quatre fois et s’est prononcé sur :

• le calcul de la partie variable des rémunérations des membres du Directoire au titre de 2020 ;
• la définition des objectifs pour le calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l’année 2021 ;
• l’atteinte des conditions de performance requise pour les attributions d’actions de performance de 2019, livrables le 31 juillet 2021 ;
• l’atteinte des conditions de performance pour les plans LTIP qui requièrent l’atteinte d’un objectif de création de valeur sur une période cumulée triennale ;
• la modification de la politique de rémunération en actions des mandataires sociaux ;
• la validation de la répartition du montant de la rémunération alloué aux membres du Conseil de Surveillance ;
• la modification, à proposer à la prochaine Assemblée Générale du 26 avril 2022, de l’article 16 des statuts afin de porter à 75 ans l’âge limite pour exercer des responsabilités au sein du Directoire ;
• la suppression, avec l’accord de Nicolas de Tavernost, du mécanisme d’indemnisation en tous cas de départ et mis en place à son bénéfice en 2017 ;
• l’attribution, en lieu et place de l’indemnité de départ, d’une rémunération exceptionnelle à Nicolas de Tavernost pour saluer la performance réalisée depuis la création de la société en 1987 ;
• les plans de succession du Directoire / Comité exécutif / Comité de direction ;
• l’examen des éléments permettant de déterminer l’indépendance des membres du Conseil ;
• la fixation des objectifs individuels des performances de chaque membre du Directoire pour l’exercice 2022, sur la base des performances passées et réalisées ainsi que des données budgétaires fixées pour 2022.

Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses propositions.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100% en 2021.

Le comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Il est composé de :

* Membre indépendant : « Un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).
** Membre représentant les salariés.

Le Comité a pour mission d’éclairer le Conseil sur les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux.

Il s’est réuni 1 fois en 2021 et a traité des sujets suivants:

• les actions phares du Groupe en matière de RSE en 2021 ;
• la consultation des parties prenantes du Groupe pour déterminer ses enjeux RSE stratégiques ;
• le plan d’action RSE du Groupe pour l’année 2022 ;
• la taxonomie verte européenne et les nouvelles obligations de transparence.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021.

Afin de consacrer davantage de temps aux questions de stratégie, le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 16 février 2021, de créer un Comité Stratégique, composé de :

* Membre indépendant : « Un membre est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation avec la société, son Groupe ou sa direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. » (Source : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, mis à jour en novembre 2015, élaboré par l’AFEP-MEDEF).
** Membre représentant les salariés.

Le Comité a pour mission d’approfondir la compréhension des enjeux opérationnels et concurrentiels des différentes activités du Groupe.

Il s’est réuni 2 fois en 2021 et a abordé les questions de consolidations nationales soulevées par la revue stratégique entamée par RTL Group sur sa participation dans le Groupe M6.

Le taux d’assiduité de ses membres est de 100 % en 2021.