Finance

Gouvernance / Directoire

Le Dirctoire du Groupe M6

Membres du directoire

Membres du Directoire Âge  Fonction principale exercée dans l’entreprise Date de première nomination Année échéance du mandat Biographie
Nicolas de Tavernost 67 ans Président du Directoire 26/05/2000 2020 Télécharger
Thomas Valentin 63 ans Vice-Président du Directoire, en charge des Antennes et des Contenus 26/05/2000 2020 Télécharger
Christopher Baldelli 53 ans Vice-Président du Directoire, en charge de la Radio et de l’Information (hors magazines) 07/11/2017 2020 Télécharger
Jérôme Lefébure 55 ans Membre du Directoire en charge de la Finance et des métiers de Support 25/03/2010 2020 Télécharger
David Larramendy 43 ans Membre du Directoire, Directeur Général de M6 Publicité et Directeur Général de M6 Interactions 17/02/2015 2020 Télécharger

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, il est composé de cinq membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance, rémunérés par le Groupe Métropole Télévision et d’âge inférieur à 70 ans.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts.

Les opérations d’investissement ou de désinvestissement, dont le montant unitaire non prévu au budget a un impact supérieur à 20 M€ sur la situation financière du Groupe, restent notamment soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance (article 24.3 des statuts).

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2017, le Directoire s’est réuni 31 fois et chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu écrit. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de Surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. À cet effet, le Directoire veille à la pertinence des indicateurs de gestion opérationnelle présentés au Conseil de Surveillance afin de refléter les évolutions des différentes activités ou métiers.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissement qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de Surveillance pour examen. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

Par ailleurs, le Directoire anime le pilotage des cadres dirigeants du Groupe en réunissant régulièrement :
– le Comité exécutif, qui est composé des principaux dirigeants opérationnels ou fonctionnels et qui a la charge de mettre en oeuvre les grandes décisions opérationnelles et stratégiques du Directoire ;
– le Comité de direction, qui est composé des principaux cadres responsables des activités et des services fonctionnels, et qui permet d’informer le groupe sur la conduite des affaires.

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

 

En application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice aux Membres du Directoire, est présenté dans le chapitre 2.3 du Document de référence du Groupe, étant précisé que ce chapitre a été préparé avec le concours du Comité des Rémunérations.

 

L’ensemble des membres du Directoire cumule un contrat de travail avec un mandat social, étant précisé que le contrat de travail de Nicolas de TAVERNOST est suspendu depuis le 6 décembre 1990 jusqu’à la date d’échéance de son mandat de Président du Directoire. Cette suspension a été confirmée par le Conseil de Surveillance à chaque renouvellement du mandat collégial, y compris en février 2017.

Cette suspension est motivée par le fait que la création de la chaîne M6 en 1987 n’a été possible que par la conjonction de la volonté de ses actionnaires historiques et l’énergie déployée par les premiers collaborateurs salariés, dont Nicolas de TAVERNOST. Lors de sa nomination comme mandataire social en 1990, les actionnaires ont souhaité maintenir ce contrat de travail initial (suspendu) car l’avenir de la chaîne n’était alors pas assuré. Le développement ultérieur du Groupe, fruit du travail réalisé par ses dirigeants, et l’évolution de sa gouvernance n’ont jamais effacé cette relation particulière entre le Groupe et l’un de ses fondateurs, justifiant le maintien de cette suspension du contrat de travail.

Par ailleurs, Nicolas de TAVERNOST est également soumis à une obligation de non concurrence pendant une durée de douze mois à compter de la date de son départ.

 

Politique de détermination de la rémunération fixe et variable des membres du Directoire

La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s’ajoutent les plans de motivation et rétention à long terme octroyés sous forme d’actions gratuites ainsi que les autres engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants.

Elle est déterminée non seulement en fonction de l’exécution technique, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres responsables opérationnels de l’entreprise.

La rémunération des membres du Directoire est prise en charge par la société mère Métropole Télévision, à l’exception de celle de David LARRAMENDY, dont la rémunération de salarié est prise en charge par M6 Publicité.
La rémunération de Christopher BALDELLI, membre du Directoire depuis le 7 novembre 2017, a été prise en charge jusqu’au 31 décembre 2017 par EDIRADIO et le sera par Métropole Télévision à compter du 1er janvier 2018.

PARTS FIXES DES RÉMUNÉRATIONS

La part fixe de la rémunération des membres du Directoire est :

  • versée mensuellement sur 12 mois pour Nicolas de TAVERNOST, au titre de son mandat social, et sur 13 mois pour les autres membres, au titre de leur contrat de travail,
  • majorée d’un avantage en nature égal à la valorisation de leur véhicule de fonction, étant précisé qu’il s’agit du seul avantage en nature dont ils bénéficient.

La rémunération fixe des membres du Directoire a été révisée pour la dernière fois en ce qui concerne :

  • Nicolas de TAVERNOST le 1er janvier 2016,
  • Thomas VALENTIN le 1er janvier 2010,
  • Jérôme LEFEBURE le 1er janvier 2017, de +2,5%, après cinq années sans évolution,
  • David LARRAMENDY le 1er janvier 2018, afin de corriger l’écart constaté avec des comparables du marché publicitaire.

PARTS VARIABLES DES RÉMUNÉRATIONS

La part variable de la rémunération de chaque membre du Directoire est composée de deux éléments mesurés chacun sur un ou deux critères de performance, pour lesquels un objectif annuel est fixé par le Conseil de Surveillance pour permettre le versement du montant maximum et une performance minimale en dessous de laquelle aucune part variable ne serait versée.

Ainsi, et respectivement les critères appliqués à chacun sont les suivants :

  • Pour Nicolas de TAVERNOST :

– 70% mesurés sur un objectif d’EBITA Groupe,
– 30% mesurés sur deux objectifs d’audience, dont 15% mesurés sur la part d’audience (cible 4 ans et plus) cumulée de l’ensemble des chaînes du groupe, et 15% mesurés sur la part d’audience (cible FRDA < 50 ans) des chaînes gratuites du groupe.

Il est précisé que cette part variable est intégralement attachée à son mandat social.

  • Pour Thomas VALENTIN :

– 70% attachés à son contrat de travail, dont 49% mesurés sur un objectif d’EBITA Groupe, et 21% mesurés sur deux objectifs d’audience, dont 10,5% mesurés sur la part d’audience (cible 4 ans et plus) cumulée de l’ensemble des chaînes du groupe, et 10,5% mesurés sur la part d’audience (cible FRDA < 50 ans) des chaînes gratuites du groupe ;
– 30% attachés à son mandat social et intégralement mesurés sur les deux mêmes critères d’audience en raison de ses responsabilités de Directeur des Antennes et Contenus Télévision.

Ainsi et globalement, la part variable mesurée sur l’audience représente 51% et la part mesurée sur l’EBITA Groupe 49%.

  • Pour Jérôme LEFEBURE :

– 78,5%, attachés à son contrat de travail et mesurés sur un objectif d’EBITA Groupe, en raison de ses responsabilités de Directeur Administratif et Financier et Directeur des Métiers de Support du Groupe ;
– 21,5% attachés à son mandat social et mesurés sur deux objectifs d’audience, dont 10,75% mesurés sur la part d’audience (cible 4 ans et plus) cumulée de l’ensemble des chaînes du groupe, et 10,75% mesurés sur la part d’audience (cible FRDA < 50 ans) des chaînes gratuites du groupe.

  • Pour David LARRAMENDY :

– 86% attachés à son contrat de travail et mesurés sur un objectif de chiffre d’affaires publicitaires consolidé, en raison de ses fonctions de Directeur Général de M6 Publicité ;
– 14% attachés à son mandat social et mesurés sur l’EBITA.

  • Pour Christopher BALDELLI et à compter uniquement de 2018 :

– 90% attachés à son contrat de travail et mesurés pour 50% sur un objectif d’EBITA Groupe et 40% sur la part d’audience des antennes radios du groupe, en raison de sa responsabilité de Directeur des Antennes radios du Groupe ;
– 10% attachés à son mandat social et mesurés sur la part d’audience Télévision, en raison de sa responsabilité transversale exercée sur les rédactions de l’information. Cette fraction sera mesurée pour 5% sur la cible 4 ans et plus de l’ensemble des chaînes du groupe, et 5% sur la part d’audience (cible FRDA < 50 ans) des chaînes gratuites du groupe.

La rémunération variable des membres du Directoire a été révisée pour la dernière fois en ce qui concerne :

  • Nicolas de TAVERNOST le 1er janvier 2016,
  • Thomas VALENTIN le 1er janvier 2007,
  • Jérôme LEFEBURE le 1er janvier 2017, afin d’adapter son montant, inchangé depuis 2008, à ses responsabilités élargies,
  • David LARRAMENDY le 1er janvier 2018, afin de favoriser l’atteinte d’objectifs commerciaux ambitieux.

Le niveau de réalisation attendu pour l’ensemble des critères de la rémunération variable, tous quantitatifs, est établi chaque année précisément en fonction des objectifs budgétaires, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les rémunérations variables de l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires (y compris les membres du Directoire) dues au titre d’un exercice sont versées au cours de l’exercice suivant.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Une prime exceptionnelle d’un montant brut de 100 000 € a été versée en octobre 2017 à Jérôme LEFEBURE en raison de sa contribution essentielle à l’opération de rachat du pôle radio. Il est précisé qu’aucune autre rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’exercice 2017 aux membres du Directoire.

 

Politique d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 10 mars 2009, a décidé d’introduire un certain nombre de règles ayant vocation à encadrer pour l’avenir toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et toute attribution gratuite d’actions au profit des membres du Directoire.

À titre préalable, il est rappelé qu’au jour de l’établissement du présent document, aucun dirigeant mandataire ne bénéficie de stock-options.

PLAFONDS D’ATTRIBUTION

Les attributions gratuites d’actions consenties au profit des membres du Directoire sont soumises aux plafonds collectifs et individuels suivants :

PLAFONDS COLLECTIFS

Le montant total, déterminé en valeur IFRS 2, des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des membres du Directoire à compter du 1er janvier 2009 ne pourra excéder 15% du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 26 avril 2016, cette enveloppe maximale pourrait représenter 345 000 actions, soit 0,3% du capital, sur la base du capital actuel de la société.

PLAFONDS INDIVIDUELS

Le Conseil de Surveillance a fixé deux plafonds distincts :

  • l’un pour Nicolas de TAVERNOST, en tant que Président du Directoire, qui a fixé le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites qui pourraient lui être attribuées au cours d’un exercice donné.

Ce montant ne pourra excéder 150% de sa rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent celui de l’attribution.

  • l’autre pour les autres membres du Directoire, qui a fixé le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites qui pourraient leur être attribuées au cours d’un exercice donné.

Ce montant ne pourra excéder 100% de leur rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent celui de l’attribution.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION

À l’issue de la dernière révision du Code AFEP-MEDEF publiée en novembre 2016, le Conseil de Surveillance a maintenu à l’égard des membres du Directoire l’obligation de conservation, au nominatif sans condition, de 20% des actions issues de levées d’options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que des actions attribuées gratuitement jusqu’à la fin de leur mandat, même si le Code exige seulement dans son article 22 une quantité minimale susceptible d’être révisée à chaque renouvellement de mandat.

CONDITIONS DE PERFORMANCE

Les attributions gratuites d’actions consenties au profit des membres du Directoire doivent être soumises à des conditions de performance exigeantes et au minimum identiques à celles imposées à tous les autres éventuels bénéficiaires de chaque plan d’attribution.

À compter de l’exercice 2017, le Conseil de Surveillance a décidé que la condition de performance requise pour le Directoire serait désormais exclusivement pluriannuelle, en fixant celle-ci à trois exercices cumulés, avec une obligation de présence à l’issue de cette période.

Ainsi les conditions de performance sont celles exigées par les précédents plans de motivation et de fidélisation à trois ans (LTIP), précédemment attribués en complément d’attribution annuelles d’actions gratuites soumises à une condition annuelle de performance.

Ce mécanisme de motivation s’inscrit dans la lignée des plans à moyen terme précédents, ayant été mis en place en 2011 pour les années 2011-2012-2013, puis en 2014 pour les exercices 2014-2015-2016.

En 2017, ce mécanisme de rémunération pluriannuelle est de nouveau soumis à une exigence de création de valeur, après rémunération des capitaux employés, et égale au résultat opérationnel courant après impôts, diminué de la rémunération attendue des capitaux employés. La création de valeur est calculée chaque année sur la base de la rémunération attendue de la valeur boursière au début de la période triennale et majorée des investissements réalisés au cours de chaque exercice. Ainsi la qualité des projets d’investissements et la gestion du BFR interviennent dans la mesure de performance, au-delà du seul résultat opérationnel.

Cette performance est exigée pour les trois années cumulées, et la rémunération en actions reflètera l’atteinte des objectifs selon un barème fixé au début de la période triennale.

L’attribution de 2017 encadre ainsi la performance attendue pour les années 2017, 2018 et 2019, et il est prévu pour 2018 un mécanisme identique appliqué aux années 2018, 2019 et 2020. Ce mécanisme triennal glissant a pour mérite de ne pas figer les périodes de performance triennale.

Ainsi et dans le strict respect des plafonds collectifs et individuels décrits précédemment, le volume de chaque attribution annuelle a été revu. Dans ce cadre, les membres du Directoire peuvent alors se voir attribuer au maximum 79.167 actions gratuites, sur les 217.667 actions réservées pour l’ensemble du collège concerné, conditionnées à un délai supplémentaire de présence au 1er trimestre 2020.

Il est enfin précisé qu’après le rachat des radios RTL en octobre 2017, le Directoire, au cours de sa réunion du 2 octobre 2017, a élargi ce dispositif triennal au bénéfice de 4 cadres dirigeants des sociétés rachetées, dont Christopher BALDELLI.

Ces derniers pourront recevoir au maximum 8.917 actions dans les mêmes conditions que celles prévues dans le LTIP autorisé le 26 juillet 2017, soit une création de valeur du groupe M6 pour les trois années 2017-2018-2019 et une présence à l’effectif au 1er trimestre 2020.

AUTRES DISPOSITIONS APPLICABLES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE D’ACTIONS GRATUITES

Il est rappelé que les membres du Directoire prennent l’engagement formel de ne recourir à aucune opération de couverture de leur risque lorsqu’ils bénéficient d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription ou d’achat d’actions (outil non utilisé par le groupe).

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé d’interdire les cessions d’actions gratuites par les membres du Directoire au cours des périodes suivantes liées aux dates de communication financière de la Société :

  • Pour l’exercice 2017 :

– du 22 janvier au 2 mars 2017

– du 5 avril au 5 mai 2017

– du 25 juin au 4 août 2017

– du 17 octobre au 17 novembre 2017

  • Pour l’exercice 2018 :

– du 21 janvier au 1er mars 2018

– du 30 mars au 29 avril 2018

– du 24 juin au 3 août 2018

– du 23 octobre au 23 novembre 2018.

 

Plans d’attributions gratuites d’actions aux membres du Directoire

Les attributions d’actions gratuites aux membres du Directoire, telles que décrites précédemment, interviennent aux mêmes dates que les attributions aux autres collaborateurs du Groupe. La quantité attribuée reflète l’appréciation de la performance individuelle.

Depuis la mise en place des plans d’actions gratuites, les actions attribuées ont été achetées sur le marché, et non pas créées. Les attributions d’actions gratuites n’ont donc pas causé de dilution.

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AU COURS DE L’EXERCICE 2017

VOLUMES ATTRIBUÉS

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2016 (résolution n° 14), le Directoire, lors de sa réunion du 26 juillet 2017, a procédé à l’attribution gratuite de 225 000 actions au titre du  plan triennal LTIP 17-19, au bénéfice d’un collège de cadres, dont le Directoire, comme expliqué précédemment.

RESPECT DES PLAFONDS ANNUELS D’ATTRIBUTION

À l’issue de cette attribution de juillet 2017, l’ensemble des actions attribuées aux membres du Directoire dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016 représente à la date du présent document, 10,2% du montant de l’enveloppe globale (4,4% pour Nicolas de TAVERNOST, 2,5% pour Thomas VALENTIN, 2,1% pour Jérôme LEFEBURE, 1,7% pour David LARRAMENDY et 0,2% pour Christopher BALDELLI), respectant ainsi la décision du Conseil de Surveillance du 10 mars 2009, et les recommandations AFEP/MEDEF tel qu’expliquées dans le paragraphe 2.3.1.2.

ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT AU COURS DE L’EXERCICE PRÉCÉDENT (2016)

Concernant les attributions d’actions gratuites de juillet 2016, le Conseil de Surveillance a constaté lors de sa réunion du 21 février 2017 l’atteinte de la performance requise :

  • pour l’exercice 2016, et a validé lors de sa réunion du 20 février 2018 la condition de performance additionnelle requise pour le Directoire qui exige que les parts de marché publicitaire brutes du Groupe soient supérieures à 20% sur l’exercice concerné (2016) et l’exercice suivant (2017). Cette performance a été atteinte lors de chacun des deux exercices.
  • pour le LTIP 2014-2015-2016 et a validé l’atteinte de l’objectif.

Ainsi, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à procéder au versement des actions en juillet 2018 sous réserve de la présence à l’effectif de chacun des bénéficiaires à cette même date.

ACTIONS GRATUITES ACQUISES AU COURS DE L’EXERCICE 2017

Ces actions résultent du plan d’actions gratuites du 28 juillet 2015 conditionné, pour le Directoire, non seulement à l’atteinte d’un objectif de résultat net consolidé, mais, également à l’atteinte d’une part de marché publicitaire pour 2015 et 2016. Compte tenu du réalisé par rapport à l’objectif, le nombre d’actions définitivement attribué représente 100% du nombre maximal autorisé.

Le nombre d’actions définitivement attribué respecte les règles sur les plafonds d’attribution mentionnées au paragraphe 2.3.1.2. Ces actions, déjà existantes, ont donc été livrées le 28 juillet 2017, la condition de performance 2015-2016 ayant été validée en février 2017 par le Conseil de Surveillance.

 

Retraite complémentaire

Au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière.

En outre, depuis la conclusion de l’accord référendaire du 22 mai 2007 (et son avenant de révision du 25 juin 2014) instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, les membres du Directoire bénéficient, comme l’ensemble des collaborateurs du Groupe dont la rémunération au cours de l’année n-1 est supérieure à 4 PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale), d’un régime de retraite supplémentaire et obligatoire à cotisations définies (« article 83 » du code général des impôts), permettant la constitution d’un compte individuel d’épargne retraite destiné à financer le versement d’une rente viagère.

La base de référence à l’éligibilité est constituée par la rémunération de l’année n-1, étant précisé que la rémunération s’entend de la rémunération brute annuelle constituant l’assiette des cotisations AGIRC et ARRCO, c’est-à-dire celle définie à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale.

Les comptes individuels au titre de la retraite complémentaire sont alimentés à hauteur de 9,13% des tranches B (plancher) et C (plafond) des salaires annuels de base brut (hors primes et bonus) répartis comme suit :

  • 5,71 % à la charge de l’employeur,
  • 3,42 % à la charge du salarié.

La charge versée par l’employeur à un assureur et comptabilisée par la société au cours de l’exercice 2017, au titre de ces engagements de retraite, est présentée individuellement dans les tableaux (5) du paragraphe 2.3.2. Ces cotisations obligatoires sont payables par l’employeur à terme échu tous les trimestres, les cotisations étant calculées mensuellement sur les bulletins de salaire. La part patronale des cotisations est soumise au forfait social de 20%.

Pour l’ensemble des membres du Directoire la charge versée par l’employeur s’élève à 61 939 € en 2017, et le versement cumulé effectué par l’ensemble des membres du Directoire s’élève à 37 098 €.

À la date d’établissement du présent rapport, le montant estimé de la rente annuelle de chaque membre du Directoire, sous condition de cotisation selon le même rythme jusqu’à l’âge du départ à la retraite (à 66 ou 67 ans), est le suivant :

  • Nicolas de TAVERNOST : 15 032 € annuels,
  • Thomas VALENTIN : 17 369 € annuels,
  • Jérôme LEFEBURE : 30 264 € annuels,
  • David LARRAMENDY : 36 810 € annuels.

 

Engagement de non concurrence

L’ensemble des membres du Directoire est tenu par un engagement individuel de non concurrence :

  • Nicolas de TAVERNOST au titre des fonctions exercées dans le cadre de son mandat. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 21 février 2017, a maintenu l’engagement de non concurrence de Nicolas de TAVERNOST, qui s’appliquerait dans tous les cas de cessation de ses fonctions, et se traduirait par le versement d’une indemnité pendant 12 mois, égale à 50% de la rémunération fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois.

Le Conseil de Surveillance garde la faculté de délier Nicolas de TAVERNOST de cet engagement.

  • Les autres membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail, en particulier :

‐ Thomas VALENTIN pour une durée de 3 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois,

‐ Jérôme LEFEBURE pour une durée de 3 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois,

‐ David LARRAMENDY pour une durée de 12 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération perçue au cours des douze derniers mois,

‐ Christopher BALDELLI pour une durée de 9 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération perçue au cours des douze derniers mois.

Conformément au paragraphe 23.3 du code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance pourra, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, délier un ou plusieurs membres du Directoire de cet engagement.

 

Engagement d’exclusivité

Pendant la durée de son mandat actuel et de ses mandats futurs de Président du Directoire, Nicolas de TAVERNOST s’engage à consacrer son temps de travail exclusivement aux fonctions qu’il exerce au sein de la Société, à l’exception de l’exercice de ses activités d’enseignant à Sciences-Po Paris et des mandats sociaux qu’il détient aujourd’hui (le cas échéant renouvelés) au sein du Groupe M6 et du Groupe RTL ainsi qu’en dehors de ces groupes (tels qu’indiqués en partie 2.2 du présent document de référence). Toute autre fonction (à l’exception du renouvellement de ses mandats existants, et de mandats sociaux détenus par lui dans des sociétés patrimoniales familiales) doit faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance après avis du Comité des Rémunérations.

 

Indemnités de rupture

En application des recommandations publiées dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2009 a approuvé la proposition du Comité des Rémunérations visant à harmoniser l’ensemble des indemnités de rupture consenties au profit des membres du Directoire en précisant (a) l’assiette et (b) les cas de versement de ces indemnités (c) dont le versement demeure soumis à la condition de performance introduite par le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008.

Ce dispositif individuel a fait l’objet d’un avenant aux contrats de travail de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE, dûment autorisé par le Conseil de Surveillance, ainsi que pour Christopher BALDELLI lors de sa nomination par le Conseil de Surveillance le 7 novembre 2017.

L’indemnité de rupture dont bénéficie Nicolas de TAVERNOST résulte de son mandat de Président du Directoire, alors que les autres membres du Directoire disposent d’une indemnité contractuelle au titre de leur contrat de travail, en cas de rupture de celui-ci à l’initiative de la société, hors les cas de faute grave ou lourde.

Ces indemnités de rupture ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 28 avril 2015 dans les 5ème à 7ème résolutions à caractère ordinaire, conformément à l’article L.225-90-1 du code de commerce.

CAS DE VERSEMENT DES INDEMNITÉS DE RUPTURE

Lors de sa séance du 21 février 2017, le Conseil de Surveillance a précisé que le mécanisme indemnitaire en cas de cessation de fonctions de Nicolas de TAVERNOST, mis en place en 2008, s’appliquerait à tous les cas de départ à compter du 21 février 2017.

Cette évolution du mécanisme est justifiée par l’acceptation de Nicolas de TAVERNOST de poursuivre son mandat au-delà du terme initial de 2018 et le caractère exceptionnel de sa contribution à la création de la société en 1987, à la croissance et au développement continus de celle-ci et à la réalisation de performances ininterrompues.

Au cours de cette même réunion, le Conseil a également décidé de reconduire à l’identique à compter du 21 février 2017 les conditions préexistantes applicables à la cessation des fonctions de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE. Les cas de versement des indemnités de rupture sont limités aux cas de rupture de leur contrat de travail non consécutifs à un licenciement pour faute grave ou lourde, à une démission ou à un échec. L’indemnité de rupture n’est donc pas versée en cas de changement de fonction au sein du Groupe.

Le Conseil de Surveillance du 7 novembre 2017 a étendu ce dispositif à Christopher BALDELLI lors de sa nomination au Directoire, dans les mêmes conditions que celles prévues pour Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE.

Par ailleurs David LARRAMENDY bénéficie des dispositions de la Convention Nationale de la Publicité relatives aux indemnités de rupture.

ASSIETTE DES INDEMNITÉS DE RUPTURE

L’indemnité de rupture serait égale à la différence positive entre (i) 24 mois de la rémunération mensuelle brute calculée sur la base de l’intégralité de la rémunération fixe et variable (hors actions gratuites, LTIP, stock-options et avantages similaires) perçue au cours des 12 mois précédant la cessation du mandat de membre du Directoire et (ii) le cumul du montant (a) des indemnités légales et conventionnelles de licenciement ou de départ / mise à la retraite dues au titre de la rupture du contrat de travail et (b) du montant total brut de la contrepartie pécuniaire de l’engagement de non-concurrence susvisé si celle-ci est due à Nicolas de TAVERNOST, Thomas VALENTIN, Jérôme LEFEBURE ou Christopher BALDELLI. Cet engagement ne trouvera pas à s’appliquer en cas de révocation pour une faute lourde commise personnellement par le membre du Directoire à l’encontre des intérêts de la Société.

MAINTIEN DE LA CONDITION DE PERFORMANCE

Le versement de cette indemnité de rupture restera soumis, conformément à l’article L. 225-90-1 du Code du Commerce, à la réalisation d’une condition de performance définie comme suit : le résultat opérationnel courant (EBITA) du Groupe METROPOLE TELEVISION des 48 mois précédant la cessation du mandat devra être au moins égal à 80% de l’objectif budgété pour ce même agrégat tel qu’approuvé par le Conseil de Surveillance.

Le montant de l’indemnité de rupture sera calculé de façon linéaire en fonction du pourcentage du résultat opérationnel courant (EBITA) réalisé par rapport à l’objectif budgété étant précisé que l’indemnité sera due en totalité dès lors que le pourcentage atteint sera égal ou supérieur à 90% de l’objectif budgété. Aucune indemnité ne sera versée lorsque le résultat opérationnel courant (EBITA) des 48 mois précédant la cessation du mandat sera strictement inférieur à 80% de l’objectif budgété. Le versement de l’indemnité sera soumis à la constatation préalable du Conseil de Surveillance que la condition de performance a été remplie.

Il est rappelé en tant que de besoin qu’en cas de remise en vigueur du contrat de travail de Nicolas de TAVERNOST par suite de la cessation de son mandat de Président du Directoire, les indemnités de rupture du contrat de travail dues à Nicolas de TAVERNOST seraient calculées sur la base de son ancienneté totale dans le Groupe, y compris celle acquise au titre de ses mandats sociaux, et de la moyenne des rémunérations mensuelles brutes (à l’exclusion des actions gratuites, LTIP, options ou avantages similaires) perçues par Nicolas de TAVERNOST en qualité de Président du Directoire ou de salarié durant les douze derniers mois précédant la date de la rupture de son contrat de travail.

Ce dispositif a été soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée du 26 avril 2017 en vertu des dispositions des articles L. 225-82-2 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce et est entré en vigueur à la suite de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Concernant Christopher BALDELLI, membre du Directoire depuis le 7 novembre 2017, ce dispositif sera soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée du 19 avril 2018 en vertu des dispositions des articles L. 225-82-2 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce et entrera en vigueur sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires.

Il est rappelé que conformément à la Loi et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 26), les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Nicolas de TAVERNOST, en qualité de Président du Directoire, et Thomas VALENTIN, Jérôme LEFEBURE et David LARRAMENDY, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2017, dans les 8ème et 10ème résolutions, approuvées respectivement à 86,41% et 87,14% de voix exprimées.