Finance

Gouvernance / Directoire

Membres du directoire

Membres du Directoire Âge  Fonction principale exercée dans l’entreprise Date de première nomination Année échéance du mandat Biographie
Nicolas de Tavernost 66 ans Président du Directoire 26/05/2000 2020 Télécharger
Thomas Valentin 62 ans Vice-Président du Directoire, en charge des Antennes et des Contenus 26/05/2000 2020 Télécharger
Jérôme Lefébure 54 ans Membre du Directoire en charge de la Finance et des métiers de Support 25/03/2010 2020 Télécharger
David Larramendy 42 ans Membre du Directoire, Directeur Général de M6 Publicité et Directeur Général de M6 Interactions 17/02/2015 2020 Télécharger

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, il est composé de quatre membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance, rémunérés par le Groupe Métropole Télévision et d’âge inférieur à 70 ans.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts.

Les opérations d’investissement ou de désinvestissement, dont le montant unitaire non prévu au budget a un impact supérieur à 20 M€ sur la situation financière du Groupe, restent notamment soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance (article 24.3 des statuts).

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2016, le Directoire s’est réuni 42 fois et chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu écrit. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de Surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. À cet effet, le Directoire veille à la pertinence des indicateurs de gestion opérationnelle présentés au Conseil de Surveillance afin de refléter les évolutions des différentes activités ou métiers.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissement qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de Surveillance pour examen. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

Par ailleurs, le Directoire anime le pilotage des cadres dirigeants du Groupe en réunissant régulièrement :
– le Comité exécutif, qui est composé des principaux dirigeants opérationnels ou fonctionnels et qui a la charge de mettre en oeuvre les grandes décisions opérationnelles et stratégiques du Directoire ;
– le Comité de direction, qui est composé des principaux cadres responsables des activités et des services fonctionnels, et qui permet d’informer le groupe sur la conduite des affaires.

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

 

En application de l’article L. 225-102-1, alinéa 1 et alinéa 2 du Code de commerce, le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice aux Membres du Directoire, est présenté dans le chapitre 2.3 du Document de référence du Groupe, étant précisé que ce chapitre a été préparé avec le concours du Comité des Rémunérations.

 

Politique de détermination de la rémunération fixe et variable des membres du Directoire

Le Conseil arrête chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations, la rémunération des membres du Directoire, en se référant aux Recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

L’ensemble des membres du Directoire cumule un contrat de travail avec un mandat social, étant précisé que le contrat de travail de Nicolas de TAVERNOST est suspendu depuis le 6 décembre 1990 jusqu’à la date d’échéance de son mandat de Président du Directoire.

Lors de sa réunion du 5 mai 2014, le Conseil de Surveillance a réitéré sa décision prise en 1990 de maintenir le contrat de travail (suspendu) de Monsieur de TAVERNOST.

La création de la chaîne M6 en 1987 n’a été possible que par la conjonction de la volonté de ses actionnaires historiques et l’énergie déployée par les premiers collaborateurs salariés, dont Nicolas de TAVERNOST. Lors de sa nomination comme mandataire social en 1990, les actionnaires ont souhaité maintenir ce contrat de travail initial (suspendu) car l’avenir de la chaîne n’était alors pas assuré. Le développement ultérieur du Groupe, fruit du travail réalisé par ses dirigeants, et l’évolution de sa gouvernance n’ont jamais effacé cette relation particulière entre le Groupe et l’un de ses fondateurs, justifiant le maintien de cette suspension du contrat de travail.

À cette même occasion et au regard de cette décision, Nicolas de TAVERNOST est désormais soumis à une obligation de non concurrence pendant une durée de douze mois à compter de la date de son départ.

La politique de rémunération porte sur l’ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s’ajoutent les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice des dirigeants. Elle est déterminée non seulement en fonction de l’exécution technique, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée, mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres responsables opérationnels de l’entreprise.

La rémunération des membres du Directoire est prise en charge par la société mère Métropole Télévision, à l’exception de celle de David LARRAMENDY, dont la rémunération de salarié est prise en charge par M6 Publicité.

En 2016, la part fixe de la rémunération des membres du Directoire est composée  :
– du salaire de base de chaque membre du Directoire ; celui-ci est versé mensuellement sur 12 mois pour Nicolas de TAVERNOST, mandataire social, et sur 13 mois pour les autres, et au titre de leur contrat de travail,
– de la valorisation de leur véhicule de fonction en avantage en nature, étant précisé qu’il s’agit du seul avantage en nature dont ils bénéficient.

La rémunération fixe des membres du Directoire a été révisée pour la dernière fois :
– En ce qui concerne Nicolas de TAVERNOST et David LARRAMENDY le 23 février 2016 ;
– En ce qui concerne Thomas VALENTIN le 4 mars 2010 ;
– En ce qui concerne Jérôme LEFEBURE, le 24 juillet 2012.

La part variable est composée en 2016 de deux éléments :
– une rémunération complémentaire représentant 70% de son montant, pour Nicolas de TAVERNOST, Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE, et 80% de son montant pour David LARRAMENDY,
– une rémunération mandataire à hauteur de 30% de son montant pour Nicolas de TAVERNOST, Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE, et 20% de son montant pour David LARRAMENDY.

La rémunération complémentaire est assise sur des critères quantitatifs :
– pour Nicolas de TAVERNOST et Jérôme LEFEBURE, sur le niveau d’atteinte de l’objectif EBITA consolidé du groupe, tel que défini par le Conseil de Surveillance ;
– pour Thomas VALENTIN, pour 70% de son montant sur le niveau d’atteinte de l’objectif EBITA consolidé du groupe tel que défini par le Conseil de Surveillance, et pour 30% de son montant  sur des critères d’audience calculés sur l’ensemble des chaînes détenues par le Groupe M6 ;
– pour David LARRAMENDY, elle est basée sur le niveau d’atteinte de l’objectif de chiffre d’affaires publicitaire net annuel de M6 Publicité, étant entendu par chiffre d’affaires, la totalité des chiffres d’affaires nets réalisés pour le compte de supports en régie chez M6 Publicité.

La rémunération mandataire est déterminée par le Conseil de Surveillance en fonction  d’un critère d’audience calculé sur l’ensemble des chaînes détenues par le Groupe M6, hormis pour David LARRAMENDY qui est mesuré sur l’EBITA.

Conformément au paragraphe 24.3.2 du code AFEP-MEDEF, la rémunération variable de chaque membre du Directoire correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Ainsi, la rémunération variable maximum (c’est-à-dire en cas de d’atteinte de l’objectif plafond) des membres du Directoire représente pour chacun les pourcentages individuels de leur rémunération fixe suivants :
– Nicolas de Tavernost :100%
– Thomas Valentin:111%
– Jérôme Lefébure:43%
– David Larramendy:83%

Au titre de l’exercice 2016, les rémunérations variables calculées compte tenu des performances réalisées ont atteint le taux maximum, soit les pourcentages individuels de rémunération fixe suivants :
– Nicolas de Tavernost: 100% contre 79% en 2015
– Thomas Valentin: 111% contre 90% en 2015
– Jérôme Lefébure: 43% contre 33% en 2015
– David Larramendy: 83% contre 87% en 2015

Le niveau de réalisation attendu pour l’ensemble des critères de la rémunération variable, tous quantitatifs, est établi chaque année précisément en fonction des objectifs budgétaires, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les rémunérations variables de l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires (y compris les membres du Directoire) dues au titre d’un exercice sont versées au cours de l’exercice suivant.

Il est précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’exercice 2016 aux membres du Directoire.

 

Politique d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 10 mars 2009, a décidé d’introduire un certain nombre de règles ayant vocation à encadrer pour l’avenir toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et toute attribution gratuite d’actions au profit des membres du Directoire.

a) Plafonds d’attribution
Les attributions gratuites d’actions consenties au profit des membres du Directoire sont soumises aux plafonds collectifs et individuels suivants :

· Plafonds collectifs

Le montant total, déterminé en valeur IFRS 2, des actions attribuées gratuitement à l’ensemble des membres du Directoire à compter du 1er janvier 2009 ne pourra excéder 15% du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé qu’à ce jour, le Directoire ne dispose d’aucune autorisation en matière d’attribution de stock-options. Sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée du 26 avril 2016, cette enveloppe maximale pourrait représenter 345 000 actions, soit, sur la base du capital actuel de la société, 0,3% du capital.

· Plafonds individuels

Le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites attribuées à Nicolas de TAVERNOST au cours d’un exercice donné ne pourra excéder 150% de sa rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent l’exercice d’attribution.

Le montant cumulé, déterminé en valeur IFRS 2, des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites attribuées à Thomas VALENTIN, Jérôme LEFEBURE, ou David LARRAMENDY au cours d’un exercice donné ne pourra excéder 100% de leur rémunération brute, fixe et variable, due au titre de l’exercice précédent l’exercice d’attribution.


b) Conditions de performance
Les nouvelles attributions gratuites d’actions consenties au profit des membres du Directoire sont désormais soumises aux conditions de performance suivantes :

– d’une part, une condition de performance interne identique à celle imposée à tous les bénéficiaires de chaque plan d’attribution, et fixée en 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016 par rapport à un objectif de résultat net par action ou de résultat net consolidé ;

– d’autre part, une condition de performance externe assise sur la part de marché publicitaire brute consolidée (hertzien, TNT, CabSat) réalisée par le groupe Métropole Télévision : celle-ci doit être supérieure à 20% au cours des deux exercices précédant la date d’exercice des options ou la date d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement.


c) Engagement de conservation
La nouvelle rédaction du Code AFEP-MEDEF publiée en novembre 2016 permet de modifier deux dispositions mises en place par M6 et qui concernent les règles d’attribution des actions gratuites aux membres du Directoire :

  • concernant l’obligation de conservation d’une certaine quantité d’actions pour les mandataires, le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008 avait décidé que les membres du Directoire étaient tenus de conserver au nominatif sans condition 20% des actions issues de levées d’options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que des actions attribuées gratuitement jusqu’à la fin de leur mandat. Lors de séance du 21 février 2017, il a décidé de maintenir celle-ci sous la forme d’un pourcentage des actions reçues jusqu’au terme du mandat, même si le Code exige seulement dans son article 22 une quantité minimale susceptible d’être révisée à chaque renouvellement de mandat.
  • Concernant l’obligation d’investissement préalable de 10% des quantités attribuées qui était exigée depuis 2009, elle a été supprimée du Code AFEP MEDEF 2016, et le Conseil de Surveillance, dans la séance du 21 février 2017, a décidé de se mettre en conformité avec le Code, et a confirmé la suppression de cette obligation d’investissement chez M6.


d) Autres dispositions applicables aux membres du Directoire en matière d’options et d’actions gratuites
Il est rappelé qu’aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions par la société.
En outre, les membres du Directoire prennent l’engagement formel de ne recourir à aucune opération de couverture de leur risque lorsqu’ils bénéficient d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuites.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé d’interdire les cessions d’actions gratuites par les membres du Directoire au cours des périodes suivantes liées aux dates de communication financière de la Société :

Pour l’exercice 2016 :
– du 24 janvier au 3 mars 2016
– du 5 avril au 6 mai 2016
– du 26 juin au 6 août 2016
– du 18 octobre au 18 novembre 2016.

Pour l’exercice 2017 :
– du 22 janvier au 2 mars 2017
– du 5 avril au 5 mai 2017
– du 25 juin au 4 août 2017
– du 17 octobre au 17 novembre 2017.

 

Plans d’attributions gratuites d’actions aux membres du Directoire

Les attributions annuelles d’actions gratuites aux membres du Directoire interviennent aux mêmes dates que les attributions aux autres collaborateurs du Groupe. La quantité attribuée reflète l’appréciation de la performance individuelle.

Le niveau de réalisation attendu de la condition de performance des actions attribuées en 2016 et 2015 (atteinte d’un niveau de résultat net consolidé), des actions acquises en 2016, et des actions devenues disponibles en 2016 a été établi de manière précise et n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Depuis la mise en place des plans d’actions gratuites, les actions attribuées ont été achetées sur le marché, et non pas créées. Les attributions d’actions gratuites n’ont donc pas causé de dilution.


a) Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2016

  • Attribution annuelle

Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2016 (résolution n° 14), le Directoire, lors de sa réunion du 27 juillet 2016, a décidé de procéder à un plan d’attribution gratuite d’actions, après autorisation du Conseil de Surveillance du 26 juillet 2016.

Ce plan d’attribution représente potentiellement 440 600 actions (base maximum), attribuées à 183 bénéficiaires sous réserve de l’atteinte d’un objectif de performance en 2016 et de leur présence à l’effectif le 28 juillet 2018.

À ce titre, les membres du Directoire ont bénéficié, après autorisation du Conseil de Surveillance et sur proposition du Comité des Rémunérations, d’attributions gratuites d’actions.

La condition de performance pour l’exercice 2016 ayant été atteinte et constatée lors du Conseil de Surveillance du 21 février 2017, les membres du Directoire recevront 37 200 actions sous réserve de leur présence le 28 juillet 2018.

  • Plan de motivation et de fidélisation à moyen terme (LTIP)

Au-delà des attributions annuelles d’actions gratuites qui concernent un grand nombre de cadres du Groupe, le Conseil de Surveillance a souhaité mettre en place dès 2011 un mécanisme de motivation et de fidélisation d’un collège restreint de cadres dirigeants, fixé à environ 25 bénéficiaires, destiné à associer plus largement ces derniers au capital de la société.

Le premier plan à moyen terme a été mis en place en 2011 pour les années 2011-2012-2013 et un second plan a été mis en place en 2014 pour les exercices 2014-2015-2016.

Ces deux plans successifs ont été mesurés sur la création de valeur économique, indicateur qui allie  le résultat opérationnel courant (après impôts) et l’emploi des capitaux investis (la qualité des projets d’investissements et la gestion du BFR).

Seule la performance cumulée de chaque période triennale est retenue dans la mesure de performance, et  il a donc  été choisi de rémunérer cette performance de gestion par des actions gratuites, afin de fidéliser encore plus l’équipe dirigeante, notamment au travers des règles relatives aux périodes minimales d’acquisition et de détention des titres.

Il a été décidé en juillet 2016 d’aligner la date d’attribution au titre du LTIP avec l’attribution annuelle, et cette attribution a été réalisée avant le terme de la période afin de ne pas pénaliser les bénéficiaires entre le 31 décembre 2016 et le mois de juillet 2017.

L’attribution de juillet 2016 a donc été réalisée sur la base des quantités maximales annoncées à chaque bénéficiaire dès 2014, mais sous condition suspensive d’atteinte de la performance cumulée  au 31 décembre 2016 afin d’en déterminer la quotité définitivement livrable, puisque le degré de performance se traduit en un barème qui évolue entre 0 et 100%.

Sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2016 ainsi que des comptes des exercices 2014 et 2015, la création de valeur économique cumulée permet de livrer à chaque bénéficiaire la quantité maximale d’actions, sous réserve désormais d’une présence à l’effectif au 28 juillet 2018.

Au titre de ce dispositif, 130.000 actions ont été attribuées au Directoire, dont 55.000 à Nicolas de Tavernost, 30.000 à Thomas Valentin, 25.000 à Jérôme Lefébure et 20.000 à David Larramendy, entré au Directoire en 2015.

La condition de performance pour l’exercice 2016 ayant été atteinte et constatée lors du Conseil de Surveillance du 21 février 2017, les membres du Directoire recevront ces 130 000 actions sous réserve de leur présence le 28 juillet 2018.

  • Respect des plafonds annuels d’attribution

L’ensemble des actions attribuées en 2016 aux membres du Directoire représentent à la date du présent document, 7,3% du montant de l’enveloppe globale autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016 (3,1% pour Nicolas de TAVERNOST, 1,7% pour Thomas VALENTIN, 1,4% pour Jérôme LEFEBURE et 1,1% pour David LARRAMENDY), respectant ainsi la décision du Conseil de Surveillance du 10 mars 2009, et les recommandations AFEP/MEDEF.

 

b) Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice précédent (2015)
Concernant les attributions d’actions gratuites de juillet 2015, le Conseil de Surveillance avait constaté lors de sa réunion du 23 février 2016 l’atteinte de la performance requise pour l’exercice 2015, et a validé lors de sa réunion du 21 février 2017 la condition de performance additionnelle requise pour le Directoire qui exige que les parts de marché publicitaire brutes du Groupe soient supérieures à 20% sur l’exercice concerné (2015) et l’exercice suivant (2016). Cette performance a été atteinte lors de chacun des deux exercices.


c) Actions gratuites acquises au cours de l’exercice 2016

Ces actions résultent du plan d’actions gratuites du 15 octobre 2014 conditionné, pour le Directoire, non seulement à l’atteinte d’un objectif de résultat net consolidé, mais, également à l’atteinte d’une part de marché publicitaire pour 2014 et 2015. Compte tenu du réalisé par rapport à l’objectif, le nombre d’actions définitivement attribué représente 100% du nombre maximal autorisé.
Le nombre d’actions définitivement attribué respecte les règles sur les plafonds d’attribution.
Ces actions, déjà existantes, ont donc été livrées le 15 octobre 2016, la condition de performance 2014-2016 ayant été validée en février 2016 par le Conseil de Surveillance.

Pour les plans soumis à conditions de performance, les données présentées ci-après sont celles de référence correspondant à l’atteinte de l’objectif décrit.
La valeur des actions attribuées correspond à la valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2.

 

Retraite complémentaire

Au même titre et dans les mêmes conditions que les salariés du Groupe, les membres du Directoire pourront bénéficier d’une indemnité légale de fin de carrière.

En outre, depuis la conclusion de l’accord référendaire instituant un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du 22 mai 2007 et son avenant de révision du 25 juin 2014, les membres du Directoire bénéficient, comme l’ensemble des collaborateurs du Groupe dont la rémunération n-1 est supérieure à 4 PASS (plafond annuel de la Sécurité Sociale), d’un régime de retraite supplémentaire et obligatoire à cotisations définies (« article 83 » du code général des impôts), permettant la constitution d’un compte individuel d’épargne retraite destiné à financer le versement d’une rente viagère.

La base de référence à l’éligibilité est constituée par la rémunération de l’année n-1, étant précisé que la rémunération s’entend de la rémunération brute annuelle constituant l’assiette des cotisations AGIRC et ARRCO, c’est-à-dire celle définie à l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale.

La charge versée par l’employeur et comptabilisée par la société au cours de l’exercice 2016, au titre de ces engagements de retraite, est présentée individuellement dans le paragraphe 2.3.2, tableaux (5). Ces cotisations obligatoires sont payables par l’employeur à terme échu tous les trimestres, les cotisations étant calculées mensuellement sur les bulletins de salaire. La part patronale des cotisations est soumise au forfait social de 20%.

Pour l’ensemble des membres du Directoire la charge versée par l’employeur s’élève à 61 230 € en 2016.

Le montant estimatif à la date d’établissement du rapport de la rente annuelle de chaque membre du Directoire, conditionnée à la durée de cotisation prévisionnelle (dans l’hypothèse d’une cotisation selon le même rythme jusqu’à l’âge du départ à la retraite à 66 ou 67 ans), est le suivant :
– Nicolas de TAVERNOST : 11 831 €,
– Thomas VALENTIN : 16 498 €,
– Jérôme LEFEBURE : 32 702 €,
– David LARRAMENDY : 39 724 €.

Les comptes individuels au titre de la retraite complémentaire sont alimentés à hauteur de 9,13% des tranches B (plancher) et C (plafond) des salaires annuels de base brut (hors primes et bonus) répartis comme suit :
– 5,71 % à la charge de l’employeur,
– 3,42 % à la charge du salarié.

Chacun des membres du Directoire comme les salariés concernés par le présent régime verse donc chaque année une somme (36 671 € pour l’ensemble des membres du Directoire).

 

Engagement de non concurrence

L’ensemble des membres du Directoire est désormais tenu par un engagement individuel de non concurrence :

  • Nicolas de TAVERNOST au titre des fonctions exercées dans le cadre de son mandat. Cet engagement est d’une durée de 12 mois à compter de la date de son départ et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de la rémunération fixe et variable (à l’exclusion des actions gratuites, LTIP, options et avantages similaires) perçue au cours des douze mois précédant la cessation de ses fonctions (décision du Conseil de Surveillance du 5 mai 2014).
    Le Conseil a prévu une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Le Conseil n’a pas exclu l’application de cet accord en cas de départ pour faire valoir ses droits à la retraite en raison de la petite taille du secteur audiovisuel et du degré d’expérience de Nicolas de TAVERNOST.
  • Les autres membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail, en particulier :
    • Thomas VALENTIN pour une durée de 3 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois,
    • Jérôme LEFEBURE pour une durée de 3 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération fixe perçue au cours des douze derniers mois,
    • David LARRAMENDY pour une durée de 12 mois et il percevrait une rémunération forfaitaire à hauteur de 50% de sa rémunération perçue au cours des douze derniers mois.

Conformément au paragraphe 23.3 du code AFEP-MEDEF, le Conseil de Surveillance pourra, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, délier un ou plusieurs membres du Directoire  de cet engagement.

 

Indemnités de rupture

En application des recommandations publiées dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil de Surveillance du 10 mars 2009 a approuvé la proposition du Comité des Rémunérations visant à harmoniser l’ensemble des indemnités de rupture consenties au profit des membres du Directoire en précisant (a) l’assiette et (b) les cas de versement de ces indemnités (c) dont le versement demeure soumis à la condition de performance introduite par le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008.

Ce dispositif individuel a fait l’objet d’un avenant aux contrats de travail de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE, dûment autorisé par le Conseil de Surveillance.
L’indemnité de rupture dont bénéficie Nicolas de TAVERNOST résulte de son mandat de Président du Directoire, alors que les autres membres du Directoire disposent d’une indemnité contractuelle au titre de leur contrat de travail, en cas de rupture de celui-ci à l’initiative de la société, hors les cas de faute grave ou lourde.

Ces indemnités de rupture ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 28 avril 2015 dans ses 5ème à 7ème résolutions à caractère ordinaire, conformément à l’article L.225-90-1 du code de commerce.


a) Cas de versement des indemnités de rupture

Les cas de versement des indemnités de rupture dont bénéficient les membres du Directoire sont désormais limités, s’agissant de Nicolas de TAVERNOST, aux cas de cessation de son mandat de Président du Directoire non consécutifs à une démission ou à un échec (la performance, et par analogie, l’échec, est définie ci-dessous), et s’agissant des autres membres du Directoire, aux cas de rupture de leur contrat de travail non consécutifs à un licenciement pour faute grave ou lourde, à une démission ou à un échec.
L’indemnité de rupture n’est donc pas versée en cas de changement de fonction au sein du Groupe.

Le Conseil, lors de sa réunion du 5 mai 2014, a décidé de maintenir le mécanisme d’indemnisation de Nicolas de TAVERNOST en cas de départ contraint, c’est-à-dire non consécutif à une démission ou un départ volontaire à la retraite, et sous condition de performance.
Le versement de ces indemnités étant soumis à l’atteinte de performances sérieuses et exigeantes, il ne pourra pas survenir en cas d’échec.

Au cours de cette même réunion, le Conseil a également décidé de reconduire à l’identique à compter du 25 mars 2015 les conditions préexistantes applicable à la cessation des fonctions de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE.

Par ailleurs David LARRAMENDY bénéficie des dispositions de la Convention Nationale de la Publicité relatives aux indemnités de rupture


b) Assiette des indemnités de rupture

L’indemnité de rupture des membres du Directoire est désormais égale à la différence entre (i) vingt-quatre (24) mois de rémunération mensuelle brute calculée sur la base de l’intégralité de la rémunération brute, fixe et variable, perçue au cours des douze (12) derniers mois précédant la cessation du mandat de Président du Directoire de Nicolas de TAVERNOST ou la cessation du contrat de travail de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE et (ii) le cumul du montant (x) des indemnités légales et conventionnelles éventuellement dues au titre de la rupture du contrat de travail du bénéficiaire, et du montant (y) de l’indemnité due, le cas échéant, au titre d’un engagement de non concurrence.

Il est précisé, pour les besoins du calcul de ce montant, que la rémunération de membre du Directoire est exclue de la base de calcul de l’indemnité de Thomas VALENTIN et Jérôme LEFEBURE dans la mesure où l’indemnité contractuelle de rupture dont ils bénéficient est rattachée à leur contrat de travail.

Il est rappelé en tant que de besoin qu’en cas de remise en vigueur du contrat de travail de Nicolas de TAVERNOST par suite de la cessation de son mandat de Président du Directoire, les indemnités de licenciement ou de retraite légales ou conventionnelles dues à Nicolas de TAVERNOST seraient calculées sur la base de son ancienneté totale dans le Groupe, en ce compris au titre de ses mandats sociaux, et de la moyenne des rémunérations mensuelles brutes (à l’exclusion des actions gratuites, LTIP, options ou avantages similaires) perçues par Nicolas de TAVERNOST en qualité de Président du Directoire ou de salarié durant les douze derniers mois précédant la date de la rupture de son contrat de travail.

 

c) Maintien de la condition de performance

Il est précisé que le versement des indemnités de rupture ainsi redéfinies par le Conseil de Surveillance demeure soumis, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, à la réalisation de la condition de performance suivante, introduite par le Conseil de Surveillance en date du 3 mars 2008 :
Le résultat opérationnel courant (EBITA) du Groupe Métropole Télévision des 36 derniers mois précédant la cessation des fonctions doit être au moins égal à 80% de l’objectif budgété pour ce même agrégat tel qu’approuvé par le Conseil de Surveillance. Le montant de l’indemnité de rupture sera alors calculé proportionnellement (entre 80 et 100% de son montant de référence) en fonction du pourcentage du résultat opérationnel courant (EBITA) réalisé par rapport à l’objectif budgété. Aucune indemnité ne sera versée lorsque le résultat opérationnel courant (EBITA) des 36 derniers mois précédant la cessation des fonctions sera strictement inférieur à 80% de l’objectif budgété.
Le versement des indemnités est soumis à la constatation préalable du Conseil de Surveillance que la condition de performance a été respectée.

Il est rappelé que conformément à la Loi et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (paragraphe 26), les éléments de rémunérations dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Nicolas de TAVERNOST, en qualité de Président du Directoire, et Thomas VALENTIN, Jérôme LEFEBURE et David LARRAMENDY, en qualité de membres du Directoire, ont été soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2016, dans les 10ème et 11ème résolutions, approuvées respectivement à 89,27% et 89,61% de voix exprimées.