Gouvernance / Directoire

Membres du directoire

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, il est composé de cinq membres, personnes physiques, désignés par le Conseil de Surveillance, rémunérés par le Groupe Métropole Télévision et d’âge inférieur à 75 ans.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, conformément aux dispositions de l’article 18 des Statuts.

Sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance les décisions suivantes du Directoire (article 24.3 des Statuts) :

• les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie de la Société et de son groupe et de modifier leur structure financière et leur périmètre d’activité ;
• les investissements et les engagements (y compris les prises de participations) dont le montant d’investissement est supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces investissements n’ont pas été inscrits au budget ;
• les désinvestissements (y compris les cessions de participations) et/ou les dilutions d’un montant global ou d’un impact sur le bilan supérieur à 20 millions d’euros, dans la mesure où ces désinvestissements n’ont pas été inscrits au budget ;
• les émissions de valeurs mobilières qu’elle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social.

Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En 2022, le Directoire s’est réuni 40 fois et chacune de ces réunions a fait l’objet d’un compte rendu écrit. Le Directoire prépare chacun des dossiers pour les réunions du Conseil de Surveillance en veillant à présenter en détails la situation de chacune des activités du Groupe au cours du trimestre précédent. À cet effet, le Directoire veille à la pertinence des indicateurs de gestion opérationnelle présentés au Conseil de Surveillance afin de refléter les évolutions des différentes activités ou métiers.

Le Directoire étudie et décide collégialement des différents projets d’investissement qui lui sont présentés par les équipes opérationnelles.

Le Directoire arrête également les comptes semestriels et annuels, ainsi que les documents de gestion prévisionnels et les termes du rapport de gestion du Groupe, qui sont alors présentés au Conseil de Surveillance pour examen. Enfin, le Directoire décide de la communication financière du Groupe.

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Le détail de la rémunération totale et des avantages de toute nature des Membres du Directoire est présenté dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel du Groupe, étant précisé que ce chapitre a été préparé avec le concours du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Conseil arrête chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations, la rémunération des membres du Directoire, en se référant aux Recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

La politique de rémunération du Directoire se caractérise par quatres outils de rémunération différents, ayant chacun un objectif identifié :

• En premier lieu la part fixe de chacun des membres qui reflète la rémunération de marché pour des fonctions équivalentes.
• En second lieu la part variable, qui est également fixée pour chacun des membres en fonction de ses responsabilités opérationnelles.
  Elle est conditionnée à la réalisation de performances opérationnelles annuelles, et son paiement est intégralement différé sur l’exercice suivant.
  Ainsi, le caractère variable permet d’inciter à la surperformance. Au cours des trois dernières années, la part variable due a oscillé entre 78 % et 81 % de la part variable maximale.
• En troisième lieu, un instrument de rémunération à long terme, les actions de performance, soumises à des conditions exigeantes : un critère de performance triennale et une présence tout au long de cette même période. Cet élément de rémunération vise non seulement à la surperformance opérationnelle mais également à la fidélité de l’engagement de l’équipe. Il s’avère également que le Directoire est pleinement exposé à l’évolution du cours de l’action, sans que ce dernier ne soit un critère de performance.
• En quatrième lieu, et sur seule décision du Conseil de Surveillance, une rémunération peut être octroyée dans des circonstances particulières. Au cours des trois dernières années, cet outil a été utilisé une fois en 2020 dans le cadre très particulier de la crise du Covid-19.

Ainsi, le cumul de ces quatres outils de rémunération permet d’aligner les compétences déployées par le Directoire avec les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. Elle respecte ainsi l’intérêt social de la Société et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société.